上海市海华永泰律师事务所
关于上海贵酒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦12层
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法律意见书
上海市海华永泰律师事务所
关于上海贵酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海贵酒股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贵酒股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司2023年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大
会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规的规定，以及《上海
贵酒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《上海贵酒股份有限公司
股东大会议事规则》的规定，就本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席
会议人员的资格、表决程序及表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的本
次股东大会的有关文件，包括但不限于《本次股东大会通知》、会议议程及相关
决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承
诺，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒和
疏漏，其向本所提供的文件和所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有
关原件及其上面的签字和印章是真实的，文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
在本法律意见书中，本所律师仅依据现行有效的相关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实对本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的
资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和
《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议
案所述的事实或者数据的真实性及准确性发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司用于本次股东大会之目的，本所同意将本法律意见书
作为本次股东大会的公告材料使用，本所依法对发表的法律意见承担法律责任。
除此之外，未经本所同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司已于2023年3月17日在《上海证券报》、上海证券交易所官网
（http://www.sse.com.cn/）等指定信息披露媒体刊登了《上海贵酒股份有限公
司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
（简称“《本次股东大会通知》
”），
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式。本次股东大会的
现场会议于2023年4月3日14点30分在上海市徐汇区虹桥路500号28层召开，现场
会议由董事长陈琪主持。本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大
会网络投票系统，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00
-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《本
次股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员资格
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（一）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大
会议事规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会会议的人员资格
本所律师对出席现场会议的股东（包括代理人）的持股证明、身份证明、授
权委托书等文件进行了查验，确认出席现场会议的股东及代理人7名，代表有表
决权的股份1,493,503股，占公司有表决权股份总数的0.4465%。经核查，上述股
东均为2023年3月27日股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络
投票的股东及代理人15名，代表有表决权的股份1,728,900股，占公司有表决权
股份总数的0.5169%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，通过网络投
票参与表决的股东的资格，已由上证所信息网络有限公司验证。
通过上述方式出席本次股东大会的股东及代理人合计22名，代表有表决权股
份3,222,403股，占公司有表决权股份总数的0.9634%。其中，除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份股东之外的股东（以下简称“中
小投资者”）22名，代表有表决权的股份3,222,403股，占公司有表决权股份总数
的0.9634%。
除前述出席本次股东大会人员之外，出席本次股东大会的还有公司部分董
事、监事及董事会秘书，列席本次股东大会的有公司部分高级管理人员及本所律
师。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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三、本次股东大会各项议案的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》相符、没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。其中，现场投票
由出席本次股东大会的股东及代理人以记名投票方式对本次股东大会议案进行
了表决，股东代表、监事代表及本所律师共同参与了计票、监票。参与网络投票
的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行了投票表
决，网络投票的计票以上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结
果为依据。
根据现场投票和网络投票的统计结果，会议主持人当场公布了表决结果，并
根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：
《关于<上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
表决结果：同意2,959,103股，占出席会议非关联股东（包括非关联股东代
理人，下同）所代表的有表决权股份总数的91.8290%；反对263,300股，占出席
会议非关联股东所代表的有表决权股份总数的8.1710%；弃权0股，占出席会议非
关联股东所代表的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为，同意2,959,103股，占出席会议中小投资
者（包括中小投资者代理人，下同）所代表的有表决权股份总数的91.8290%；反
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对263,300股，占出席会议中小投资者所代表的有表决权股份总数的8.1710%；弃
权0股，占出席会议中小投资者所代表的有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意2,959,103股，占出席会议非关联股东（包括非关联股东代
理人，下同）所代表的有表决权股份总数的91.8290%；反对263,300股，占出席
会议非关联股东所代表的有表决权股份总数的8.1710%；弃权0股，占出席会议非
关联股东所代表的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为，同意2,959,103股，占出席会议中小投资
者（包括中小投资者代理人，下同）所代表的有表决权股份总数的91.8290%；反
对263,300股，占出席会议中小投资者所代表的有表决权股份总数的8.1710%；弃
权0股，占出席会议中小投资者所代表的有表决权股份总数的0.0000%。
议案》
表决结果：同意2,959,103股，占出席会议非关联股东（包括非关联股东代
理人，下同）所代表的有表决权股份总数的91.8290%；反对263,300股，占出席
会议非关联股东所代表的有表决权股份总数的8.1710%；弃权0股，占出席会议非
关联股东所代表的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为，同意2,959,103股，占出席会议中小投资
者（包括中小投资者代理人，下同）所代表的有表决权股份总数的91.8290%；反
对263,300股，占出席会议中小投资者所代表的有表决权股份总数的8.1710%；弃
权0股，占出席会议中小投资者所代表的有表决权股份总数的0.0000%。
上述第1、2、3项议案，无股东大会特别决议议案；均涉及关联股东回避表
决事项；均属于中小投资者单独计票的议案。
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上述第1、2、3项议案，均为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大
会的非关联股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法
规法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有
效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召
集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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