股票简称：京东方 A 股票代码：000725
股票简称：京东方 B 股票代码：200725
中信建投证券股份有限公司
关于
京东方科技集团股份有限公司
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成
就、部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对京东方股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京东方的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
京东方、上市
指 京东方科技集团股份有限公司
公司、公司
中信建投证
券、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
本次激励计
指 京东方 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
划、本次计划
股票期权、期 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
指
权 司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员（含控股子公
激励对象 指 司），包括：董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、
高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干
授权日/授予 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日
指
日 必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
有效期 指
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授
予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
解除限售条 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
指
件 件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（证监会令【第 148 号】）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《京东方科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关的限制性股票解除限售、股票期
权行权、部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销事项对京东方股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京东方
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
准，并最终能够如期完成；
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
第四章 本次激励计划履行的审批程序
第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关
于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独立董
事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。
于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并在巨潮
资讯网公告了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；公司通
过公司网站于 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 9 日期间对上述激励对象的姓名
及职务予以公示。公示期满，公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资格的
异议。公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司监事会关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股
权激励计划的批复》
（京国资[2020]77 号），北京市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下称“北京市国资委”）原则同意公司实施本次激励计划。
股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。
计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关
内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日/授权日为 2020 年 12 月 21
日，向 1,988 名激励对象首次授予 596,229,700 股股票期权，向 793 名激励对象
授予 321,813,800 股限制性股票。公司独立董事发表同意意见，监事会对调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意
见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。
予登记工作，并于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-086）。
事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股
票的回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于注销部分
股票期权的议案》、
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公司独
立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了
意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股
东大会批准。
予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。
办理完成了本次激励计划的 15,978,700 股股票期权的注销工作；2021 年 11 月 8
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划
的 3,029,300 股限制性股票的回购注销工作。
第二次会议，审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回
购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于注销部分股票期
权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股
票激励相关事项分别发表了意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股
东大会批准。
司办理完成了本次激励计划的 24,073,200 股股票期权的注销工作及 6,153,700 股
限制性股票的回购注销工作。
会第四次会议，审议并通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权
第一个行权期达到行权条件的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关
于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股
票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。回购注销部分限制性股票事
项尚需经股东大会审议通过。
第五章 本次限制性股票解除限售情况
一、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的情况
根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制
性股票第一个解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期
已满，解除限售的比例为 34%，解除限售条件均已成就，具体如下：
序号 解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生左述情形，满足解锁条
件。
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生左述情形，满足解
锁条件。
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
董事会聘任的高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
平均归母 ROE 增长 10%（即不低于 2.38%）
； 归母 ROE 为 12.38%，较 2019 年增
不低于 15%； 排名第一；
数，2022 年智慧系统创新事业营业收入复合增 入 293 亿元，2019-2022 年复合增
长率不低于 20%； 长率为 58%；
件。 收入 9.2 亿元，2019-2022 年复合增
注： 长率为 39%；
球出货量的比重计算。
人工智能与大数据等公司创新业务方向的专
利。
个人层面考核要求：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、
授予限制性股票的激励对象中，
A 或 B 级，则激励对象可解锁限售额度 100%；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C
结果满足解除限售的考核条件，其
中，732 名激励对象的考核结果为
象上一年度个人绩效考核结果为 D 级，激励对
S、A 或 B，14 名激励对象考核的
象不可解除限售，公司将按照本激励计划的规
结果为 C。
定，当年度激励对象未能解除限售的限制性股
票由公司按授予价格回购注销。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次激励计划第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定。
二、限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计 746 人，可解除限售的限制性股票数
量共计 102,260,780 股，占总股本的比例为 0.27%，具体如下：
获授的限制 已解除 本次可解除限 剩余未解除限
序 激励
职务 人数 性股票的份 限售的 售限制性股票 售限制性股票
号 对象
额(股) 数量 数量（股） 数量（股）
董事长、执
席
副董事长、
委员
董事、总
员会副主席
董事、执行
委员会委
员、执行副
总裁
执行委员会
副总裁
执行委员会
副总裁
执行委员会
委员、执行
副总裁、首
席律师
执行委员会
副总裁
执行委员会
委员、执行
副总裁、首
席财务官
副总裁、董
事会秘书
公司内部科学家、副总裁
（VP 级）
高级技术专家、总监（总监
级及以上、高级专家）
技术专家、中层管理人员
（助理总监、副总监、专 511 178,881,500 0 60,148,499 118,061,790
家）
合计 746 303,138,500 0 102,260,780 200,071,410
注 1：公司本次激励计划中，14 名激励对象因绩效考核的结果为 C，根据激励计划，标
准系数为 0.5，公司拟回购注销其不符合解除限售的部分限制性股票共 806,310 股。
注 2：2022 年 4 月，陈炎顺、高文宝、刘晓东、孙芸、王锡平、冯莉琼、张羽、杨晓萍、
谢中东、苗传斌、刘洪峰，被公司第十届董事会聘任为公司高级管理人员（职业经理人） ；
平、张羽、杨晓萍不再在“公司内部科学家、副总裁（VP 级） ”激励对象中重复体现，其获
授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
注 3：2022 年 4 月，姚项军、张兆洪、仲慧峰不再担任公司高级管理人员（职业经理
人），但仍为公司副总裁级人员，故调整至“公司内部科学家、副总裁（VP 级）”激励对象
中体现，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
注 4：2023 年 3 月，苗传斌、谢中东因离职不再担任公司高级管理人员（职业经理人），
亦不再担任公司或分公司或控股子公司的任何职务，其获授的限制性股票将按照本激励计划
的规定回购注销。
注 5：上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确
认数为准。
第六章 本次股票期权达到行权条件情况
一、本次激励计划首次授予的股票期权达到行权条件的情况
根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的
股票期权等待期为自股票期权授权日起的 24 个月，本次激励计划首次授予的股
票期权等待期已满，第一个行权期的行权条件均已成就，行权比例为 34%，本次
行权方式为集中行权，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足授予条件与
行权条件。本次行权的条件成就情况具体如下：
序号 行权条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生左述情形，满足行权
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 条件。
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董
事会聘任的高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
授予指标 授予业绩条件（注） 左述授予指标已达成，具体如下：
归母 ROE
创光电为 1%；
毛利率
对标企业 50 分位值 有率排名第一；
显示器件产品市占率 业收入 0.36 亿，2019 年京东方 AM-
市场占有率排名第一
OLED 产品营业收入 74.7 亿，增幅
AM-OLED 产品营收增
品营业收入较 2018 年 5、2019 年京东方创新业务专利保有量
长
增幅不低于 10% 7,350 件。
创新业务专利保有量
保有量不低于 7000 件
第一个行权期公司业绩考核目标
均归母 ROE 增长 10%（即不低于 2.38%） ； 母 ROE 为基数，2020-2022 年平均归
低于 15%； 3、2022 年显示器件产品市场占有率排
不低于 20%； 293 亿元，2019-2022 年复合增长率为
注： 5、2022 年智慧系统创新业务营业收入
出货量的比重计算。 6、2022 年创新业务专利保有量 12,969
工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。
个人业绩考核条件：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A
首次授予股票期权的激励对象中，
或 B 级，则激励对象可行权 100%；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为 C 级，激励对象可
行权 50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结
励对象的考核结果为 S、A 或 B，33 名
果为 D 级，激励对象不可行权，公司将按照本激
激励对象考核的结果为 C。
励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
由公司注销。
注：
专利。
综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划第一个行权期行权条件已经成
就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
二、首次授予的股票期权第一个行权期行权安排
对象共计 1,820 名，可行权的股票期权数量为 183,779,741 份，占公司总股本的
本次可行权的 剩余等待期内
获授的股票期
股票期权激励对象 人数 股票期权数量 的股票期权数
权的份额(股)
（股） 量（股）
经理、高级技术骨干 1,820 545,473,200 183,779,741 360,012,312
合计 1,820 545,473,200 183,779,741 360,012,312
注 1：33 名激励对象因个人业绩考核考核的结果为 C，根据激励计划，标准系数为 0.5，
公司拟注销其不符合行权条件的部分股票期权共 1,681,147 股；
注 2：上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数
为准。
相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更
登记手续当日确定为行权日。
的最后一个交易日当日止。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
用于补充公司流动资金。
第七章 本次注销股票期权和回购注销限制性股票情况
一、注销股票期权
根据本次激励计划，激励对象因个人原因离职、自愿放弃原因，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
王志涛等 51 名激励对象因个人原因离职、自愿放弃原因，已不符合激励条
件，其已获授予尚未行权的 15,120,600 股股票期权不符合行权条件，公司董事会
同意注销其已获授予尚未行权的全部股票期权共 15,120,600 股；33 名激励对象
因个人业绩考核结果为 C，根据激励计划，标准系数为 0.5，公司董事会同意注
销其不符合行权条件的部分股票期权共 1,681,147 股。公司本次拟合计注销股票
期权 16,801,747 股，占已授予股票期权总量的 2.85%。
二、回购注销限制性股票
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据本次激励计划，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格 2.41 元/股回购注销。
公司本次激励计划中王鹏等 22 名原激励对象因个人原因离职、身故、自愿
放弃原因，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的
全部限制性股票共 9,492,300 股；14 名激励对象因绩效考核结果为 C，根据激励
计划，标准系数为 0.5，公司拟回购注销其不符合解除限售的部分限制性股票共
划已授予未注销的限制性股票比例为 3.29%，占总股本比例为 0.03%。
（二）本次回购限制性股票的资金来源
本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
（三）本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票 10,298,610 股，按照截至 2023 年 2 月 20 日公司股
本结构进行测算，公司股本变动情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
项目
数量（股） 持股比例 数量（股） 数量（股） 持股比例
有限售条件股份 314,997,436 0.82% 10,298,610 304,698,826 0.80%
无限售条件股份 37,881,365,985 99.18% 0 37,881,365,985 99.20%
其中：A股 37,188,481,858 97.36% 0 37,188,481,858 97.39%
B股 692,884,127 1.81% 0 692,884,127 1.81%
股份总数 38,196,363,421 100% 10,298,610 38,186,064,811 100%
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权
条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本次激励计
划的相关规定；公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续；公司
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符
合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律法规及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股
票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并
按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、部分股票期
权注销及部分限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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