国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
授予价格调整及预留部分授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code：200041
电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次激励计划 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本次授予价格调 江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
指
整 授予价格调整
本次预留部分授 江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
指
予 预留部分限制性股票授予
公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
《股票激励计划 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计
指
（草案）》 划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本次实施授予价格调整及预留部分授予事项指派的
本所律师 指
经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
之法律意见书
致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司实施本次激励计划相关事
宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予价格调整及本次
预留部分授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿
意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次授予价格调整及本次预留部分授予依法发表法
律意见，不对公司本次授予价格调整及本次预留部分授予所涉及的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所
在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次授予价格调整及本次预留部分授
予之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次授予价格调整及本次预留部分授予的批准和授权
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
同日，公司独立董事出具了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关
于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公
司实行本次激励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司
励计划。
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
，并于 2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 28 日，对本次激励计划
激励对象名单》
首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到任何个人对本次拟激励对象提出的异议。
苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本
次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为
本次激励计划的激励对象合法、有效。
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《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授权董
事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日
及其他必要事宜。公司独立董事陆骄作为征集人，已就前述相关议案在股东大会
通知阶段向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
同日，公司独立董事出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，就《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》发表同意调整的独
立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独
立意见。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司关联董事刘青新对相关议案均回避表
决。
同日，公司独立董事出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，就《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。
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同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司
日）》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
价格调整及本次预留部分授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予价格调整的内容
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。2022 年
实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.53 元（含税）。鉴于公司 2021 年年
度权益分派已经实施完毕，公司根据《管理办法》和《股票激励计划（草案）》
等的相关规定对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即首次
授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由 13.38 元/股调整为 12.85
元/股。
格的调整方法如下:
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。根据上述公式，调整后 2022 年限制性股票激励计
划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=13.38-0.53=12.85 元/股。根据公司
综上所述，本所律师认为，本次授予价格调整事项符合《管理办法》《股票
激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次预留部分授予的授予日、授予对象、数量和价格
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
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的议案》，同意授权董事会确定本次预留部分授予的授予日、办理授予限制性股
票所必需的全部事宜等。
会确认以 2023 年 4 月 3 日为授予日，以人民币 12.85 元/股的授予价格向符合条
件的 13 名激励对象授予预留的 27.8 万股限制性股票。
同日，公司独立董事就本次预留部分授予事项出具《江苏浩欧博生物医药股
份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
同意以 2023 年 4 月 3 日为授予日，以人民币 12.85 元/股的授予价格向符合条件
的 13 名激励对象授予预留的 27.8 万股限制性股票。
经本所律师核查，本次预留部分授予的授予日为 2023 年 4 月 3 日，为公司
股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，符合《管理办法》
《股票激励计划
（草案）》的相关规定；本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格已
经董事会、监事会审议通过并经独立董事同意，符合《管理办法》《股票激励计
划（草案）》的相关规定。
四、 本次预留部分授予的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
根据公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十八次会议决
议、独立董事意见、监事会核查意见等文件以及公司出具的书面承诺，公司和本
次预留部分授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本次预留部分授予的授予日，本次预留部分
授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理
办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、 本次授予价格调整及预留部分授予事项的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定，公
司将及时公告第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十八次会议决
议、独立董事的独立意见、监事会核查意见等与本次授予价格调整及预留部分授
予事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规的相关规定
继续履行后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定，履行了现阶段的信息披露义
务。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》及《股
票激励计划（草案）》的有关规定履行后续信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予价格
调整及预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予价格调整符合《管
理办法》
《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予的授予日、授
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予对象、数量和价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
截至本次预留部分授予的授予日，本次预留部分授予的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》
的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》
的有关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚
需履行本次激励计划的后续信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见
书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 陈晓纯
李嘉言
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