秦川机床工具集团股份公司
独立董事关于第八届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
等有关规定，我们作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第八届董事会
第二十三次会议的各项议案进行了认真细致的审核，基于个人独立判断，现对相
关议案发表如下意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条
件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项核查、论证后，我们认为
公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。根据公司
会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》。
二、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独
立意见
我们认真审阅了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》，认为公司调整后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司
本次向特定对象发行股票项目的实施，未发现损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相
关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
三、
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
的独立意见
我们认真审阅了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》，认为公司调整后的预案符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的预案切实可
行，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。根据公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批
权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》。
四、
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》，认为公司修订后的论证分析报告符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其
全体股东，特别是中小股东利益的行为。根据公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认
为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》。
五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，认为公司调整后的募集资金使用的可
行性分析报告符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司
的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。根据公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批
权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
六、《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，认为公司调整后
内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，符合公司及全体股东的利益，相关承诺的内容合法、合规，有利于保障中
小股东的合法权益。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案调整
事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序
符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
七、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协
议之补充协议>暨关联交易的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行
股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，认为议案内容符合《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及陕西法
士特汽车传动集团有限责任公司同意对之前签署的《非公开发行股票之生效附条
件的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《附条件生效的向特定对象发行股
票认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限
范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司与特定对象签订<附条件生效的向特定
对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
独立董事：聂丽洁、李学楠、李兵
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