证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-16
秦川机床工具集团股份公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案调整、
预案及相关文件修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 6 日召开第
八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
等与公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。
本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2022 年 8 月 24 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定及股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<公司向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。
现就本次修订的主要内容说明如下：
一、本次发行股票方案调整情况
事项 修订前 修订后
（一）
发行股
本次非公开发行的股票为人民币普通 本次向特定对象发行的股票为人民币
票的种
股（A股），每股面值为人民币1.00元。 普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
类和面
值
本次发行采用向特定对象发行境内上
（二） 本次发行采用向特定对象非公开发行
市的人民币普通股（A股）的方式，公司将
发行方 境内上市的人民币普通股（A股）的方式，
在深交所审核通过并取得中国证监会同意
式和发 在中国证监会核准后的有效期内选择适当
注册的批复有效期内选择适当时机向特定
行时间 时机向特定对象发行股票。
对象发行股票。
事项 修订前 修订后
…… ……
公司控股股东法士特集团拟以现金方 公司控股股东法士特集团拟以现金方
式认购秦川机床本次向特定对象发行股票 式认购秦川机床本次向特定对象发行股票
数量的35.19%，即按照本次发行前其持有 数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦
秦川机床的股份比例进行同比例认购，最 川机床的股份比例进行同比例认购，且认购
终认购股票数量及金额根据实际发行数量 金额原则上为432,851,258元，最终认购股票
和发行价格确定，对认购股份数量不足1股 数量及金额根据实际发行数量和发行价格
的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本 确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍
次非公开发行市场询价过程，但承诺接受 去处理。法士特集团不参与本次向特定对象
其他发行对象申购竞价结果，并与其他发 发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对
行对象以相同价格认购本次非公开发行的 象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同
（三） 股票。若本次非公开发行出现无申购报价 价格认购本次向特定对象发行的股票。若本
发行对 或未有有效报价等最终未能通过询价方式 次向特定对象发行出现无申购报价或未有
象及认 产生发行价格的情形，则法士特集团将不 有效报价等最终未能通过询价方式产生发
购方式 参与认购。 行价格的情形，则法士特集团将不参与认
…… 购。
除法士特集团外的最终发行对象将在 ……
公司取得中国证监会核准批文后，按照《上 除法士特集团外的最终发行对象将在
市公司非公开发行股票实施细则》及中国 公司行通过深圳证券交易所审核并经中国
证监会等有权部门的规定由公司董事会在 证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销 证券交易所的相关规定由公司董事会在股
商）按照相关法律、行政法规、部门规章 东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
或规范性文件的规定，根据发行对象申购 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
报价情况协商确定。所有发行对象均以现 性文件的规定，根据发行对象申购报价情况
金方式并以相同价格认购本次非公开发行 协商确定。所有发行对象均以现金方式并以
的股票。 相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次非公开发行的股票数量按照本次 本次向特定对象发行的股票数量按照
发行募集资金总额除以发行价格计算得 本次发行募集资金总额除以发行价格计算
出，同时根据《发行监管问答——关于引 得出，本次向特定对象发行股票数量不超过
导规范上市公司融资行为的监管要求》 发行前公司股本总数的30%，以截至本预案
（2020年修订）规定，本次非公开发行股 公告日的股本总数计算，即不超过
票数量不超过发行前公司股本总数的 269,811,273股（含本数）。
（五） 算，即不超过269,811,273股（含本数）。 项的董事会决议公告日至发行日期间发生
发行数 若公司在审议本次非公开发行事项的 送股、资本公积金转增股本等除权事项或者
量 董事会决议公告日至发行日期间发生送 因股份回购导致公司总股本发生变化，本次
股、资本公积金转增股本等除权事项或者 向特定对象发行的股票数量上限将作相应
因股份回购导致公司总股本发生变化，本 调整。在上述范围内，由公司董事会根据股
次非公开发行的股票数量上限将作相应调 东大会的授权在本次发行通过深交所审核
整。在上述范围内，由公司董事会根据股 及中国证监会同意注册后，发行时根据发行
东大会的授权在本次发行获得中国证监会 对象申购报价的情况与保荐机构（主承销
核准后，发行时根据发行对象申购报价的 商）协商确定最终发行数量。
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最 本次向特定对象发行股票的数量以中
事项 修订前 修订后
终发行数量。 国证监会最终同意注册的股票数量为准。
本次非公开发行股票的数量以中国证
监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行完成后，控股股东法 本次向特定对象发行完成后，控股股东
士特集团认购本次发行的股票，自发行结 法士特集团认购本次发行的股票，自发行结
束之日起18个月内不得转让，若后续相关 束之日起18个月内不得转让，若后续相关法
（六） 法律、法规、证券监管部门规范性文件发 律、法规、证券监管部门规范性文件发生变
限售期 生变更的，则锁定期相应调整。其他发行 更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认
对象认购的本次发行的股票自发行结束之 购的本次发行的股票自发行结束之日起6个
日起6个月内不得转让。 月内不得转让。
…… ……
（七）
本次发
行前公 本次非公开发行完成后，本次发行前 本次向特定对象发行完成后，本次发行
司滚存 滚存的未分配利润由公司新老股东按发行 前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
未分配 后的股权比例共同享有。 行后的股权比例共同享有。
利润安
排
（八）
本次非公开发行决议的有效期为自公 本次向特定对象发行决议的有效期为
发行决
司股东大会审议通过本次非公开发行议案 自公司股东大会审议通过本次向特定对象
议有效
之日起12个月。 发行议案之日起12个月。
期
（九）
本次非公开发行的股票将在深圳证券 本次向特定对象发行的股票将在深圳
上市地
交易所上市。 证券交易所上市。
点
本次非公开发行股票拟募集资金总额 本次向特定对象发行股票拟募集资金
（含发行费用）不超过123,000.00万元，扣 总额（含发行费用）不超过123,000.00万元，
除发行费用后的募集资金净额将用于： 扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
…… ……
（十）
在本次非公开发行募集资金到位之 在本次向特定对象发行募集资金到位
募集资
前，公司将根据募集资金投资项目进度的 之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
金用途
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
资金到位后按照相关法规规定的程序予以 金到位后按照相关法规规定的程序予以置
置换。 换。
…… ……
二、《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
》的主要修订内容
预 案章节 章 节内容 具 体修订情况
重要提示 重要提示 更新了本次发行的审议程序
预 案章节 章 节内容 具 体修订情况
三、发行对象及其与公司的 补充了控股股东拟认购金额，更
关系 新了本次发行尚需履行的程序
四、本次向特定对象发行A 补充了控股股东拟认购金额，更
股股票方案概况 新了本次发行尚需履行的程序
第一节 本次向特定对象发
行股票方案概要 六、本次发行不会导致公司 补充了控股股东拟认购金额，更新
控制权发生变化 了本次发行尚需履行的程序
七、本次发行方案已取得有
更新本次发行已履行及尚需履行的
关主管部门批准情况以及
审议和批准程序
尚需呈报批准程序
八、附条件生效的股份认购 补充了股份认购协议之补充协议的
第二节 发行对象基本情况
合同摘要 内容
一、本次发行后上市公司业
第四节 董事会关于本次发
务及资产整合计划、公司章
行对公司影响的讨论与分 补充了控股股东拟认购金额
程、股东结构、高管人员结
析
构、业务结构的变动情况
第五节 本次发行相关的风第五节 本次发行相关的风
更新了本次发行相关的风险
险说明 险说明
第七节 本次向特定对象发
一、本次向特定对象发行摊 更新了关于本次发行摊薄即期回报
行摊薄即期回报及填补措
薄即期回报对公司的影响 情况的假设和测算
施
除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的
调整。
三、《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的主要修订内容
章节 内 容修订情况
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行”
全文
的相关表述对应修改为“向特定对象发行”等
全文 更新相关法律法规名称
将“本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施”的相关表述对应
全文 修改为“本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，根据有关
法律法规规定，尚需取得中国证监会同意注册的决定后方可
实施。”
章节 内 容修订情况
封面 更新封面名称、日期
二、本次募集资金投资项目
基本情况
删除“（二）本次发行对公司财务状况的影响” 中 “截至2021
年12月31日，公司总资产78.72亿元，净资产38.72亿元，资产
负债率50.81%。加权平均净资产收益率11.26%，同比增长
三、本次发行对公司经营状
况和财务状况的影响 23.38% ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润 2.81 亿 元 ， 同 比 增 长
亿元，同比增长14.92%。”的表述。
四、《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）》的主要修订内容
章节 内 容修订情况
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行”的相
全文
关表述对应修改为“向特定对象发行”等
全文 更新相关法律法规名称
将“本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施”的相关表述对应修改为
全文
“本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，根据有关法律法规
规定，尚需取得中国证监会同意注册的决定后方可实施。”
封面 更新封面日期
特别提示 删除
四、本次发行定价的原
“（一）本次发行定价的原则和依据”增加“本次向特定对象发行
则、依据、方法和程序的
股票完成后，公司实际控制人不变，仍为法士特集团。”
合理性
注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的
相关规定
（1）公司本次向特定对象发行拟发行不超过269,811,273股
（含本数），拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的
五、本次发行方式的可行 百分之三十。
性 （2）根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报
告》（希会验字（2021）0041号），发行人前次募集资金到位日
为2021年8月20日；本次向特定对象发行A股股票已经公司第八
届董事会第十四次会议审议通过，董事会决议日为2022年7月6
日。发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，前次募
集资金到位日与本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月。
章节 内 容修订情况
（3）本次发行拟募集资金总额不超过123,000.00万元，扣除
发行费用后拟主要聚焦于与主业相关的主机板块、零部件板块和
工具板块三个部分进行投资，以及补充流动资金，用于补充流动
资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
（4）公司最近一期末未存在持有金额较大的财务性投资的
情形。
公司董事会本次调整向特定对象发行 A 股股票方案、修订发行预案及相关
文件的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订 稿 ）》 及 相 关 文 件 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 4 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，敬请广大投资者注意查阅。
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经深交所审核通过，尚需中国证监会
同意注册后方可实施。向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）及相关文件的
披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、
确认或批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
秦川机床工具集团股份公司
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