秦川机床工具集团股份公司监事会
关于公司向特定对象发行 A 股股票事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《管
理办法》）等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们在全面了解和审核公司
（一）根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件，具备向特定对象发
行股票的资格。
（二）公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可
行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于
优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全
体股东的利益。
（三）公司董事会编制的《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提
高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的行为。
《公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》
（四）
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。论证
分析报告内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况，有助于完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，提升公司的
行业地位；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
（五）
订稿）》对发行股票募集资金的使用计划、投资项目的必要性、可行性以及对公
司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的分析，公司本次向特定对象发
行 A 股股票募集资金的使用有利于优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提
高公司研发能力，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展和保
障全体股东的利益。
（六）公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出
的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够
得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会的相关规定，符合公
司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（七）公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集
团”）签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》
（以下简称
《补充协议》），法士特集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。《补充协
议》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是
中小股东利益的情形。
（八）公司审议本次向特定发行对象股票相关事项的董事会会议召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。
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