长城证券股份有限公司
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为浙江泰林
生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”或“公司”） 向不特定对象发行可转
换公司债券项目的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
法律法规及规范性文件的要求，对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了核查，
具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构认真查阅了公司内部控制自我评价报告，通过查阅公司三会会议文
件和各项业务和管理制度、内部控制制度；查阅公司披露的各项公告文件等核查
方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况
等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性，以及《浙江泰林生物技术股份有
限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合公司(以
下简称“公司”)内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司截至 2022 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控
制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和运行
中存在的缺陷进行了认定。现将公司截至 2022 年 12 月 31 日与公司财务报表相
关的内部控制自我评价情况报告如下：
（一）内部控制评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部
门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评
价。
定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议
批准。
较分析等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内
部控制设计缺陷和运行缺陷。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙江泰林生物技术股份有限公司及子公
司浙江泰林医学工程有限公司、浙江泰林分析仪器有限公司、浙江泰林生命科学
有限公司、浙江泰林科学技术有限公司、浙江泰林医疗器械有限公司。纳入合并
范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入的 100%。
纳入评价范围的主要业务包括：销售与收款管理流程、采购与付款管理流程、
投资管理、资金管理、募集资金管理、固定资产管理、存货与生产管理、研发管
理、人事薪金管理等。
纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业
文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售
业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、担保业务、研究与开发、关
联交易、对子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括销售与收款管理流程、采购与付款管理流程、
募集资金的管理和使用情况、对外投资和重大资产购置业务和关联方及关联方交
易情况等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了
规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形
成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股
东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作
出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的
决策权，有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中
的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事由股东大会选
举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其
中独立董事 3 名。下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会
工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》、《董事会提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、
董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构
成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为
董事会科学决策提供帮助。
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务
进行监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监
事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了
明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障
股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
（3）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制
度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，
提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
公司设置的内部机构有：研究院、总裁办、财务中心、人力资源中心等部门。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部
门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的
有序健康运行,保障了控制目标的实现。
公司以致力于成为“生命科学领域领先的系统解决方案提供商”为总体战略
目标，打造“技术领先、质量卓越”的微生物检测与控制技术优势和生态，以人为
本，继续秉持“创新引领未来”的理念，加大研发投入和力度，加快新技术和新产
品的转化，充分发挥微生物检测与控制技术系统相关产品领域的行业领导地位的
作用，加强上下游供给和供应，引领并推动着我国微生物检测与控制技术及相关
产品的发展。
公司秉持“开拓、创新、务实、高效”的企业精神，实行“忠义血性、危机责任、
问题意识、改革机遇、诚信为本、团队合作、利益共同、学习成长、效率效益、
社会责任”的企业价值观，坚持“以客户为中心，以创新能力和产品质量构建企业
核心竞争力，成为客户第一选择”的质量方针和“树立环境保护意识及绿色发展新
理念，遵守环境法律法规，以科学决策及严格管理，防治污染，优化资源利用，
节能降耗，持续改进”的环境方针，致力于实现“服务人类健康，造福天下苍生，
以先进的技术和高品质的产品，服务于人类健康事业”的远大企业愿景，积极进
行内部文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，树立现代管理理念，强
化风险意识，形成具有凝聚力、协调力和执行力的泰林团队。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法
规和规范性文件以及《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》的有关规定，制定
了《浙江泰林生物技术股份有限公司信息披露管理制度》，明确了信息披露责任
人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的
内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资
者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序。
公司实行内部局域网结合外部互联网的网络结构设置，实现内外部网络的物
理隔离，有效保障公司信息安全。研发体系成员可通过内部局域网进行信息的有
效、安全传递；其他部门可用过互联网进行内外部信息的有效、良好沟通。
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等规定，负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董
事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员
会下设内审部，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制
度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监
督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发
现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采
取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密的员工离
岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。截止 2022 年 12 月 31 日，全公司共有 836 名员工，其中
硕士研究生 41 人，本科生 242 人，大专生 209 人。公司还根据实际工作的需要，
针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不
断提升人力资源对于企业战略的支持力。
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为
完善的《财务管理制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算
方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的
专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，
各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（1）全面预算管理
公司通过编制业务预算、财务预算等实施预算管理控制，明确各部门在预算
管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、批准、执行和调整程序，并定期开
展运营情况分析，评估预算执行的效果，找出计划与实际工作的差异，发现存在
的问题，及时调整经营策略。
（2）货币资金管理
公司制定了《财务管理制度》，对资金管理进行制度规范，财务中心设立专
职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。通过出纳
与会计工作职责分离、资金定期盘点核对、库存现金限额管理、银行账户审批和
印鉴分离管理等措施，有效地保证了公司货币资金的安全。货币资金支付实行授
权管理，规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限
与责任。同时，通过资金计划管理，提高资金使用效率。
（3）筹资资金管理
公司制定了《财务管理制度》，明确确定了公司资本及资本金的账户管理
及使用。
（4）募集资金使用管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规和《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
的有关要求，制定了《浙江泰林生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等方面进行了规范。
公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立
了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相
关控制流程；建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控
制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保
管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位
明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进
行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。
公司由采购部门、行政部门协助各物资需求部门进行采购业务。公司制定了
《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《招标管理制度》规范采购业务操作，
规定了请购与审批、询价与确定供应商、采购价格的确认与审核、采购合同的谈
判与核准、采购、验收与付款、保管与记录、退货、供应商评价与管理、存货出
入库管理、盘点等环节的相关程序，并建立了采购业务循环授权体系，以保证各
级采购业务管理人员和操作人员在其职责范围内，根据明确的授权执行采购及库
存管理的各项业务。
公司生产所需原辅材料依照工艺技术确定的各种产品材料需求定额，根据订
单数量、库存情况和材料需求进度等信息，自动计算材料需求数量，有效的降低
了库存成本，提高了工作效率和经济效益。采购材料的入库均需要质量管理部门
的严格检验，从而确保产品的质量符合行业和公司的要求。在采购付款环节，加
强了支付审核，保证按照合同及时准确付款，进一步强化了公司与供应商之间的
战略合作。
（1）生产和质量管理
公司致力于信息化建设，制定了《信息安全管理制度》，规范信息系统的日
常运营和管理。先后建立了与财务会计相关的会计处理和物料流转信息系统，包
括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况。公司建立了完善的成本管理
与成本控制机制，特别是成本实时核算和成本分析等功能为公司提供及时准确的
成本管理信息；加强了销售领域订单、库存等各环节的管理和控制。
（2）成本费用管理
公司为核算成本与费用而制定的《财务管理制度》，规定了由财务中心的专
职人员核算成本费用。财务人员按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制
度的规定来审核和控制成本费用支出；每月对实际生产成本与标准成本进行比较，
控制生产成本波动，分析造成波动原因，实现成本精细化核算。
（3）存货与仓储管理
公司制定了《财务管理制度》、《仓库管理制度》等与存货与仓储管理相关
的制度，在存货的验收入库、日常保管、领用出库、定期盘点等方面做出了规定，
加强了存货仓储的管理和控制。
公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对销售业务管理制定了比较完善
的管理制度和控制流程，明确了各项业务的操作要求和岗位职责，包括《业务部
管理制度》、《财务管理制度》、《生产和服务要求控制程序》、《服务控制程
序》、《顾客与外部供方财产管理程序》、《顾客满意度管理程序》等内部控制
制度，规定了客户信用的调查评估、销售合同的审批与签订、产品定价、订单管
理、发货跟踪、客户信用控制、销售货款的确认、回收与核对、会计记录、发票
的开具与管理以及坏账准备的计提与审批等环节的工作流程和职责权限，确保销
售业务得到有效控制。公司制定了与公司发展及市场变化相适应的年度销售计划，
并按年度销售计划细分到月度计划，在日常工作中，及时对销售情况进行分析，
根据公司生产能力和市场变化实时进行调整，特别加强了销售订单与研发生产之
间的联动机制，确保公司产品及时投放市场，为实现公司销售目标奠定了坚实的
基础。
公司制定了《业务部管理制度》、《行政管理制度》等管理制度，分别对合
同签订、合同评审、合同履行、合同纠纷、合同用印、合同归档等内容进行了描
述，规范了合同审批、文本签订、合同评审、合同履行情况的检查和纠纷处理等
合同管理全过程。
公司制定了《设计与开发管理制度》、《设计与开发管理控制程序》、《研
究开发费用管理制度》等技术研究、设计与开发方面的制度，对研发项目立项与
审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制，加强公司研发费用管
理，规范公司研发费用核算，促进纳税管理工作。
公司制定了《基础建设管理制度》、《招标管理制度》等工程项目相关管理
制度、流程，明确各岗位职责和审批权限，规范工程立项、招标、变更、付款、
工程验收等工作流程，对工程项目实施规范的项目管理与控制。
公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对
外投资管理制度》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。公司规范证券
投资和股权投资等重大投资业务。从对外投资的部门岗位分工及相应的职责权限、
投资审批权限设置、投资预算控制等方面做出了明确的制度要求，区分短期投资、
长期债权投资及长期股权投资等不同的投资方式规定了操作程序和要求，并对投
资项目的处置、会计记录及监督检查等做出了详细的规定。
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则-关联方关系
及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《浙江泰林生
物技术股份有限公司章程》，制定了《浙江泰林生物技术股份有限公司关联交易
管理制度》，公司明确划分董事长、董事会和股东大会对关联交易的审批权限，
规范了关联交易审议程序、关联交易定价原则和方法、关联交易回避表决的规定、
关联交易尽责规定和信息披露。
公司在《浙江泰林生物技术股份有限公司内部控制制度》作出了与对外担保
有关的明确规定。公司明确：公司股东大会、董事会应按照《公司章程》、《对
外担保决策制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，公司董事会应
当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。在必
要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大
会进行决策的依据。
为保障投资者依法获取公司信息权利，公司已按照证监会及证券交易所相关
规定，制定了《信息披露管理制度》。公司严格按照《信息披露管理制度》，真
实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司应该公开的信息，保障投资者
知情权。
公司制定了《浙江泰林生物技术股份有限公司内部控制制度》，其中重点关
注对控股子公司的管理控制，包括但不限于以下控制活动：1.建立对控股子公司
的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方
式和职责权限；2.督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；3.要
求控股子公司建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向董事会秘书及公司
分管负责人报告重大事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或
股东大会审议；4.定期取得并分析控股子公司的定期报告。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体
认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标
的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大
缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错
报金额≥实际执行的重要性水平)；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金
额<实际执行的重要性水平)。
表格列示如下：
事项 评价基准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额潜在 错报金额≥基准 基准2.5%≤错报 错报金额＜基准
利润总额
错报 5% 金额＜基准5% 2.5%
资产总额潜在 错报金额≥基准 基准0.5%≤错报 错报金额＜基准
资产总额
错报 1% 金额＜基准1% 0.5%
营业收入潜在 错报金额≥基准 基准0.5%≤错报 错报金额＜基准
营业收入
错报 1% 金额＜基准1% 0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务
报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
重大缺陷：是指金额在 200 万元(含)以上，对公司定期报告披露造成负面影
响；
重要缺陷：是指金额在 100 万(含)—200 万元之间，对公司定期报告披露造
成负面影响；
一般缺陷：是指金额在 100 万元以下的，未对公司定期报告披露造成负面影
响。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违反国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违反行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及其整改措施
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导
致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并
且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落
实情况。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司
研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司根据经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制
制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
通过对泰林生物内部控制制度的建立和实施情况的核查，长城证券认为：泰
林生物现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重
大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；泰林生物的 2022 年度
内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限
公司 2022 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
白毅敏 严绍东
长城证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
