证券简称：南钢股份 证券代码：600282.SH
南京钢铁股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：南京钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282.SH
收购人名称：湖北新冶钢有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号
通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号
收购义务人名称：南京钢铁集团有限公司
住所：南京市六合区卸甲甸
通讯地址：南京市六合区卸甲甸
签署日期：二〇二三年四月
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告
书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。
此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高
科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等事项完
成交割后方可最终实施。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。
要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相
关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股
东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工
发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。前述事项完成后，南钢集团
将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有
上市公司南钢股份59.10%股份。
因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例将超过其已发行股份
的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子
公司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要
约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
此外，前述交易将构成对于南钢股份控股子公司钢宝股份（834429.NQ，新
三板挂牌企业）的间接收购，根据全国股转系统相关要求及钢宝股份公司章程，
将不涉及对于钢宝股份的要约收购。
查。此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复
星高科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等事
项完成交割后方可最终实施。
上述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致
终止的风险。
上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
行相应的调整。作为本次要约的收购人，新冶钢承诺将按照相关法律法规的要求
在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海分公
司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。要约收购期限届满，收
购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。
市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份股份比例
低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，
股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司
股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分
布重新符合上市条件公告后复牌，停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上
市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6
个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未
在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票
将被终止上市。
若南钢股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给南钢股份投
资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为南钢
股份的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东南京钢联及其全资子
公司南钢联合行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及南钢股份公司章
程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南钢股份在规定时间内提出维持上市
地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止
上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份剩余股份的股东能够按
要约价格将其股票出售给收购人。
预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
对要约的接受。
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 南京钢铁股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南钢股份
股票代码： 600282.SH
截至本报告书摘要签署日，南钢股份股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 1,698,163,773 27.54
无限售条件流通股 4,466,927,238 72.46
总股本 6,165,091,011 100.00
截至本报告书摘要签署日，南钢股份股权结构图如下：
二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）收购人——新冶钢
收购人名称： 湖北新冶钢有限公司
住所： 湖北省黄石市黄石大道 316 号
通讯地址： 湖北省黄石市黄石大道 316 号
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
（二）收购义务人——南钢集团
收购义务人名称： 南京钢铁集团有限公司
住所： 南京市六合区卸甲甸
通讯地址： 南京市六合区卸甲甸
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次要约收购已履行的审批决策程序
本次交易及要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：
（二）本次要约收购尚需履行的程序
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、
南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股
南钢集团事项完成交割以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项完成交割
后方可实施。
四、要约收购的目的
架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增
资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。
同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签
署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持
有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市
公司南钢股份59.10%股份。
根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收
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购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股
（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，
指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地
位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来
将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称 南京钢铁股份有限公司
被收购公司股票名称 南钢股份
被收购公司股票代码 600282.SH
收购股份的种类 无限售条件流通股（A 股）
要约收购价格 3.94 元/股
要约收购股份数量 2,521,503,927 股
占南钢股份已发行股份的比例 40.90%
支付方式 现金支付
本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无
限售条件流通A股。
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将
进行相应调整。
七、要约价格及计算基础
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本次要约收购的要约价格为3.94元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人买入该
种股票所支付的最高价格；
（2）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前30个交易日内，该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值。
收购人通过本次间接收购取得的南钢股份股票的对应价格为3.86元/股。在
《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内南钢股份股票的每日
加权平均价格的算术平均值为3.94元/股（保留两位小数，向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股。该要约价格不低于《要约收
购报告书摘要》提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，
也不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权
平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《证券法》《收购管理办
法》的规定。
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
八、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 3.94 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海
分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本
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次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约
收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
联系人：郦琪琪、王岫岩
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835888
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：叶倍成、魏海涛
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
电话：010-59572288
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2023年4月2日签署。
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收购人声明
相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
收购人在南钢股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告
书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
份的上市地位为目的，但如本次要约收购导致南钢股份股权分布不具备《上交所
上市规则》规定的上市条件，收购人作为南钢股份的间接控股股东可通过上市公
司控股股东南京钢联及其全资子公司南钢联合运用其股东表决权或者通过其他
符合法律、法规以及南钢股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使
南钢股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股
份的上市地位。如南钢股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍
持有南钢股份剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
聘请的财务顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要
中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以
本次要约收购/本次收购 指 外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出
全面要约
《要约收购报告书》 指 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要/《要约收购
指 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》
报告书摘要》
南钢股份/上市公司 指 南京钢铁股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中国中信股份有限公司，香港上市公司，股票代码：
中信股份 指
中信有限 指 中国中信有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司
南钢创投 指 南京钢铁创业投资有限公司
新工投资 指 南京新工投资集团有限责任公司
新冶钢/收购人 指 湖北新冶钢有限公司
南钢集团/收购义务人 指 南京钢铁集团有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
浙江万盛股份有限公司，A 股上市公司，股票代码：
万盛股份 指
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司，新三板公司，股
钢宝股份 指
票代码：834429.NQ
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署的《关于
《增资协议》 指
南京钢铁集团有限公司之增资协议》
南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联
《股权转让协议》 指 60%股权转让事项签署的《关于南京南钢钢铁联合有限
公司 60%股权之股权转让协议》
新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署的《关于
《战略投资框架协议》 指
南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》
新冶钢根据《增资协议》向南钢集团进行增资与南钢集
本次交易 指 团根据《股权转让协议》受让取得复星高科、复星产投、
复星工发所持南京钢联 60%股权的总称
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上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《准则 17 号》 指
号——要约收购报告书（2022 年修订）》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
中信证券/财务顾问 指 中信证券股份有限公司
律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四
舍五入所致。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）收购人新冶钢基本情况
收购人新冶钢基本情况如下：
企业名称 湖北新冶钢有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91420000757045833Q
注册资本 33,983万美元
成立日期 1985年10月3日
法定代表人 蒋乔
注册地址 湖北省黄石市黄石大道316号
主要办公地点 湖北省黄石市黄石大道316号
邮编 435001
经营期限 1985年10月3日至2054年10月3日
股权结构 盈联钢铁直接持有100%股权
通讯方式 0714-6297888
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来
料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、
钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表
经营范围 电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造
和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许
可后方可经营）
（二）收购义务人南钢集团基本情况
收购义务人南钢集团基本情况如下：
企业名称 南京钢铁集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320100134774255L
注册资本 107,362万元人民币
成立日期 1993年12月3日
法定代表人 黄一新
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
注册地址 南京市六合区卸甲甸
主要办公地点 南京市六合区卸甲甸
邮编 210035
经营期限 1993年12月3日至2043年12月3日
股权结构 南钢创投直接持有51.00%股权，新工投资直接持有49.00%股权
通讯方式 025-57047814
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；
高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有
色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销
售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻
经营范围
件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；
橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住
房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、
消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车
修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经
营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人新冶钢股权结构图
截至本报告书摘要签署日，新冶钢的股权结构如下所示：
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（二）收购人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，直接持有
新冶钢100%股权，中信集团为新冶钢的实际控制人。
盈联钢铁基本信息如下：
YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED
企业名称
盈联钢铁有限公司
公司编号 1167380
注册日期 2007年9月14日
地址 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MEI AVENUE, CENTRAL HK
业务性质 投资控股
中信集团基本信息如下：
企业名称 中国中信集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9110000010168558XU
注册资本 20,531,147.635903万元人民币
成立日期 1982年9月15日
法定代表人 朱鹤新
注册地址 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
主要办公地点 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
邮编 100020
经营期限 1982年9月15日至无固定期限
通讯方式 010-64661710
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、
租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础
设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产
开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、
医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、
国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、
经营范围
境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产
管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包
及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适
应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅
限互联网信息服务,不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信
息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）收购义务人南钢集团股权结构图
截至本报告书摘要签署日，南钢集团的股权结构如下所示：
议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，获得南钢集团控股权。截至
本报告书摘要签署日，前述增资尚未完成工商变更登记。
前述增资完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%的股权，成为南钢集团
的控股股东，中信集团成为南钢集团的实际控制人。届时南钢集团的股权结构如
下所示：
（四）收购义务人南钢集团控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，南钢集团的控股股东为南钢创投，直接持有南钢
集团51%股权，南钢集团无实际控制人。
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
南钢创投基本信息如下：
企业名称 南京钢铁创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320116751253842L
注册资本 16,978.7274万元人民币
成立日期 2003年6月18日
法定代表人 黄一新
注册地址 南京市江北新区卸甲甸
主要办公地点 南京市江北新区卸甲甸
邮编 210035
经营期限 2003年6月18日至2050年6月17日
股权结构 南京钢铁集团有限公司工会委员会直接持有36.07%股权
通讯方式 025-57074538
钢铁行业投资；有色金属冶炼；钢材轧制、销售；机械制造及
经营范围 技术开发；来料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次交易完成后，南钢集团的控股股东将变更为新冶钢，中信集团将成为南
钢集团的实际控制人。新冶钢、中信集团基本信息详见“第二节 收购人的基本
情况/一、收购人的基本情况”及“第二节 收购人的基本情况/二、收购人的股权
控制关系”。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人新冶钢
截至本报告书摘要签署日，新冶钢不存在控制的核心企业。
（二）收购人控股股东盈联钢铁
截至本报告书摘要签署日，除新冶钢外，盈联钢铁不存在其他控制的核心企
业。
（三）收购人实际控制人中信集团
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，中信集团控制的核心企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
中信医疗健康产业集团有限公
司
（四）收购义务人南钢集团
截至本报告书摘要签署日，南钢集团不存在控制的核心企业。
（五）收购义务人控股股东南钢创投
截至本报告书摘要签署日，除南钢集团外，南钢创投不存在其他控制的核心
企业。
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢未持有上市公司南钢股份的股份，
收购义务人南钢集团直接持有南京钢联40%股权，南京钢联及其全资子公司南钢
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
联合合计持有南钢股份59.10%股份。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人新冶钢
新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。
新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 505,138.03 610,162.57 616,500.09
总负债 7,764.83 24,273.53 75,673.72
净资产 497,373.21 585,889.04 540,826.37
归属于母公司股东
权益
资产负债率 1.54% 3.98% 12.27%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 146,899.90 311,594.78 313,683.21
利润总额 54,349.55 45,769.96 40,148.01
净利润 51,499.86 44,794.36 39,054.97
归属于母公司股东
净利润
归母净资产收益率 9.51% 7.95% 7.40%
注：新冶钢2020-2022年度的财务数据已经审计。
（二）收购义务人南钢集团
南钢集团主要业务是钢铁产业投资，涉及机械制造等行业，通过深化改革、
强化管理，实现企业可持续发展。
南钢集团合并口径最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 1,085,323.26 1,022,719.44 1,022,102.40
总负债 137,178.47 206,151.46 216,758.74
净资产 948,144.79 816,567.99 805,343.66
归属于母公司股东 947,493.24 815,977.39 805,343.66
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
权益
资产负债率 12.64% 20.16% 21.21%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 306,447.50 102,511.44 46,668.80
利润总额 139,806.39 92,541.43 111,560.85
净利润 138,306.33 91,916.72 108,934.80
归属于母公司股东
净利润
归母净资产收益率 15.68% 11.34% 14.37%
注：南钢集团2019-2021年度的财务数据已经审计。
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢最近五年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
截至本报告书摘要签署日，收购义务人南钢集团最近五年不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
七、收购人的主要人员基本情况
（一）收购人新冶钢的主要人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，新冶钢主要负责人的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
钱刚 董事长 中国 中国 无
董事兼总经理、
蒋乔 中国 中国 无
法定代表人
王文金 董事 中国 中国 无
谢文新 董事 中国 中国 无
倪幼美 董事 中国 中国 无
郭家骅 董事 中国 中国香港 无
黄国耀 董事 中国 中国香港 爱尔兰
郭怀魁 监事 中国 中国 无
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
（二）收购义务人南钢集团的主要人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，南钢集团主要负责人的基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
黄一新 董事长 中国 中国 无
吴启宁 副董事长 中国 中国 无
余长林 董事兼总经理 中国 中国 无
秦勇 董事 中国 中国 无
徒光霁 董事 中国 中国 无
周宇生 监事会主席 中国 中国 无
王芳 监事 中国 中国 无
黄旭才 监事 中国 中国 无
张蓉蓉 副总经理 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况
如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中国中信股份有 中信盛荣有限公司（25.60%）
限公司 中信盛星有限公司（32.53%）
中信有限（65.37%）
中信银行股份有 601998.SH
限公司 00998.HK
（0.02%）
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
Metal Link Limited（0.58%）
中信证券股份有 600030.SH 中信有限（15.52%）
限公司 06030.HK 中信股份（2.93%）
中信有限（60.49%）
中信重工机械股
份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）
中国中海直有限责任公司
中信海洋直升机
股份有限公司
中信投资控股有限公司（8.45%）
中信出版集团股 中信有限（62.70%）
份有限公司 中信投资控股有限公司（10.80%）
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股有 中信澳大利亚有限公司（9.55%）
限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.65%）
Ease Action Investments Corp.
中信国际电讯集
团有限公司
Silver Log Holdings Ltd.（16.54%）
萃新控股有限公司（3.83%）
中信泰富（中国）投资有限公司
（4.26%）
中信泰富特钢集
团股份有限公司
中信泰富特钢投资有限公司
（75.05%）
中信兴业投资集团有限公司
（0.82%）
袁隆平农业高科 中信农业科技股份有限公司
技股份有限公司 （16.54%）
深圳市信农投资中心（有限合伙）
（1.60%）
中国海外发展有
限公司
先丰服务集团有
限公司
IVN.TSXIV
Ivanhoe Mines
Ltd.
X
CITIC Resources Australia Pty
Limite（9.61%）
中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overse as Co Ltd.（7.93%）
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中国华融资产管
理股份有限公司
注 1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持
股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。
注 2：深圳市信农投资中心（有限合伙）不属于中信集团并表子公司，但属于中信兴业投资
集团有限公司、中信农业科技股份有限公司的一致行动人，其所持隆平高科股份于本表合并
披露。
注 3：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
截至本报告书摘要签署日，除南钢股份及其子公司外，收购义务人南钢集团
及其控股股东不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、
境外其他上市公司。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人直接持
股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如
下：
公司名称 注册资本 持股方式
中信有限持股65.37%
中信有限通过下属子公司Fortune
中信银行股份有限公司 4,893,479.66万元 Class Investments Limited持股0.02%
中信股份通过下属子公司Metal Link
Limited持股0.58%
中信有限持股15.52%
中信证券股份有限公司 1,482,054.68万元
中信股份持股2.93%
中信有限持股82.26%
中信信托有限责任公司 1,127,600.00万元 中信有限通过下属子公司中信兴业投
资集团有限公司持股17.74%
中海信托股份有限公司 250,000.00万元 中信有限持股5.00%
中信保诚人寿保险有限公司 236,000.00万元 中信有限持股50.00%
截至本报告书摘要签署日，收购义务人南钢集团及其控股股东不存在持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增
资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。
同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签
署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持
有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市
公司南钢股份59.10%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约
收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通
股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，
指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地
位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次要约收购已履行的审批决策程序
本次交易及要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：
（二）本次要约收购尚需履行的程序
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股
南钢集团事项完成交割以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项完成交割
后方可实施。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来
股份股份，收购人将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
第四节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
联系人：郦琪琪、王岫岩
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835888
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：叶倍成、魏海涛
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
电话：010-59572288
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间
是否存在关联关系及其具体情况
中信集团通过中信有限和中信股份合计持有中信证券18.45%股份，中信集团
系新冶钢实际控制人。
北京市中伦律师事务所与收购人新冶钢、收购义务人南钢集团、被收购公司
南钢股份以及本次要约收购行为之间不存在《上交所上市规则》所规定的关联关
系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不
晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的律师发表的意见
法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不
晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
除本报告书摘要披露内容之外，收购人特此郑重声明：
次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
要内容产生误解而必须披露的其他信息。
是否接受要约的决定有重大影响的信息。
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）
收购人：湖北新冶钢有限公司
法定代表人：
蒋 乔
年 月 日
南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）
收购义务人：南京钢铁集团有限公司
法定代表人：
黄一新
年 月 日
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