证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-047
南京钢铁股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次要约收购的收购人为新冶钢，收购义务人为南钢集团。2023 年 4
月 2 日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协
议》及《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，将持有其
产投及复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权行使优先购
买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署了《股权转让协
议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联 60%股权。（以下简称“南钢集团行
使优先购买权交易”）。
? 南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联 100%
股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人
将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
? 南钢集团行使优先购买权交易完成后，按照《收购管理办法》等相关规
定，将触发法定要约收购义务，应当向公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有
持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。经新冶钢的控股股东盈联钢
铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有
本次要约收购的股份。此外，南钢集团行使优先购买权交易将构成对公司控股子
公司钢宝股份的间接收购，根据全国股转系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商
务股份有限公司章程》，将不涉及对钢宝股份的要约收购。
? 截至本公告出具之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢
股份 3,643,587,084 股股份（人民币普通股，下同），约占公司总股本的 59.10%。
其中，南京钢联持有南钢股份 3,522,419,593 股股份，约占公司总股本的 57.13%；
南钢联合持有南钢股份 121,167,491 股股份，约占公司总股本的 1.97%。本次
要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。
? 本次要约收购股份数量为 2,521,503,927 股，约占公司总股本的 40.90%，
要约收购价格为 3.94 元/股。如公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收
购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收
购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
? 风险提示：
购义务而发出。如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的公司股份比例低于
公司股本总额的 10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。如公司出
现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，
敬请投资者注意相关风险。
经营者集中的审查。此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份 29.56%
股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京
钢联 60%股权等事项完成交割后方可最终实施。前述事项存在不确定性，本次
要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险，敬请投资者注意相关风险。
购的简要情况，本次收购要约尚未生效，是否生效及何时生效存在不确定性，敬
请投资者注意相关风险。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东
发生变化。
除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：
收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的
本次要约收购/本次收购 指
其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约
《要约收购报告书摘要》 指 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》
南钢股份/上市公司 指 南京钢铁股份有限公司
新冶钢/收购人 指 湖北新冶钢有限公司
盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司
南钢创投 指 南京钢铁创业投资有限公司
南京新工投 指 南京新工投资集团有限责任公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限
复星系股东 指
公司、上海复星工业技术发展有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢集团/收购义务人 指 南京钢铁集团有限公司
浙江万盛股份有限公司（沪市主板上市公司，证券简称：万
万盛股份 指
盛股份，证券代码：603010.SH）
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（新三板挂牌企业，证
钢宝股份 指
券简称：钢宝股份，证券代码：834429.NQ）
新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团签署的《关于南
《增资协议》 指
京钢铁集团有限公司之增资协议》
南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联 60%
《股权转让协议》 指 股权转让事项签署的《关于南京南钢钢铁联合有限公司
新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团签署的《关于南
《战略投资框架协议》 指
京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》
上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
约收购报告书摘要》。就《要约收购报告书摘要》的有关情况，现公司提示如下：
一、《要约收购报告书摘要》的主要内容
（一）收购人的基本情况
企业名称 湖北新冶钢有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91420000757045833Q
注册资本 33,983万美元
成立日期 1985年10月3日
法定代表人 蒋乔
注册地址 湖北省黄石市黄石大道316号
主要办公地点 湖北省黄石市黄石大道316号
邮编 435001
经营期限 1985年10月3日至2054年10月3日
股权结构 盈联钢铁直接持有100%股权
通讯方式 0714-6297888
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加
工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球
墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修
经营范围
理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技
术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
企业名称 南京钢铁集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320100134774255L
注册资本 107,362万元人民币
成立日期 1993年12月3日
法定代表人 黄一新
注册地址 南京市六合区卸甲甸
主要办公地点 南京市六合区卸甲甸
邮编 210035
经营期限 1993年12月3日至2043年12月3日
股权结构 南钢创投直接持有51.00%股权，南京新工投直接持有49.00%股权
通讯方式 025-57047814
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危
险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金
属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金
专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品
经营范围
销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销
售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不
含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及
展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活
动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次要约收购的目的
略投资框架协议》及《增资协议》，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集
团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买
权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢
联60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南
京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
本次要约收购不以终止南钢股份的上市地位为目的，系为履行法定要约收购
义务而发出。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约
收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通
股（A 股）的股东发出全面要约。经新冶钢的控股股东盈联钢铁与南钢集团协商，
指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
截至《要约收购报告书摘要》签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人
没有在未来 12 个月内增持或处置公司股份的详细计划。若收购人后续拟增持或
处置公司股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
（四）要约收购价格及要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称 南京钢铁股份有限公司
被收购公司股票名称 南钢股份
被收购公司股票代码 600282.SH
收购股份的种类 无限售条件流通股（A股）
要约收购价格 3.94元/股
要约收购股份数量 2,521,503,927股
注
占南钢股份已发行股份的比例 40.90%
支付方式 现金支付
注：占南钢股份已发行股份的比例（40.90%）=要约收购股份数量（2,521,503,927股）
/总股本（6,165,091,011股）（四舍五入）
。
本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无
限售条件流通A股。
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将
进行相应调整。
（五）要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 3.94 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上
海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约
收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（六）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日
起 30 个自然日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，
下同）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、风险提示
购义务而发出。如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的公司股份比例低于
公司股本总额的 10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。如公司出
现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，
敬请投资者注意相关风险。
经营者集中的审查。此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份 29.56%
股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京
钢联 60%股权等事项完成交割后方可最终实施。前述事项存在不确定性，本次
要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险，敬请投资者注意相关风险。
相关内容详见同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》及上交所网
站的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的进展提示性公告》（公
告编号：临 2023-048）
、《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订<股权转
让协议>暨实控人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-046）。
购的简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效存在不确定性，敬
请投资者注意相关风险。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东
发生变化。
三、其他说明
以上仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，收购人已按照《收购管理办
法》等相关规定编制了《要约收购报告书摘要》，并与本公告同日在《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站披露。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》和上交
所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年四月三日
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