浙江三星新材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江三星新材股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三星新材
股票代码 603578.SH
收购人名称： 金玺泰有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市历下区解放路 30-1 号 7 号楼国华大厦 502 室
二〇二三年三月
浙江三星新材股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编
制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在三星新材拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在三星新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，尚需取得证
券交易所合规确认并完成股份转让过户登记。收购人认购上市公司向特定对象发
行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购
人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免
于发出要约。本次收购尚需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免
于发出要约，向特定对象发行股份尚需证券交易所审核通过及证监会同意注册。
若股份转让未能完成（包括但不限于本次收购未能通过国家市场监督管理总局经
营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具的合规确认函的），则本次收购
不再进行，《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》等亦一并终止。
此外，《股份转让协议》约定在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方
约定的提交股份过户登记期限最后一天，国华金泰仍未达到《控制权转让框架协
议》约定的办理增资变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构
调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策
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程序审议通过），转让方及金玺泰均有权单方面终止《股份转让协议》且无须承
担任何责任。对国华金泰的增资事宜尚需上市公司董事会、股东大会审议通过。
综上，本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
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一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.. 36
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会
中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排...... 42
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
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第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、三星新
指 浙江三星新材股份有限公司，股票代码：603578.SH
材，目标公司
收购人、金玺泰 指 金玺泰有限公司
金银山管理咨询 指 金银山管理咨询有限公司，系金玺泰控股股东
转让方 指 杨敏、杨阿永
本报告书 指 浙江三星新材股份有限公司收购报告书
本次股份转让 指 收购人受让上市公司 25,525,500 股股份的行为或事项
转让方放弃上市公司 66,030,594 股股份对应的表决权的行
表决权放弃 指
为或事项
收购人拟认购三星新材向特定对象发行的股份合计不超
本次向特定对象发行的股
指 过 54,107,109 股股份（具体以上海证券交易所审核通过并
份
经中国证监会注册的股份数量为准）的行为或事项
收购人通过签署《控制权转让框架协议》《股份转让协议》
本次收购 指 《表决权放弃协议》《股份认购协议》取得上市公司实际
控制权的行为或事项
《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份
《控制权转让框架协议》 指
有限公司之控制权转让框架协议》
《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份
《股份转让协议》 指
有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》
杨敏、杨阿永出具的《关于不谋求浙江三星新材股份有限
《不谋求控制权承诺函》 指
公司控制权的承诺函》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
注册地址 山东省济南市历下区解放路30-1号7号楼国华大厦502室
法定代表人 金银高
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020-03-25
经营期限 无固定期限
建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路
面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房
经营范围
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司股
主营业务
权外，无实际经营业务
股东名称及持股比例 金银山管理咨询有限公司100%
通讯地址 山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石前村
邮政编码 277712
联系电话 15550966597
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图：
注：金银山与金成成系父子关系，金银山与金银高系兄弟关系。
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（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，金银山管理咨询持有金玺泰 100%股权，系收购人控
股股东，其基本情况如下：
公司名称 金银山管理咨询有限公司
注册地址 北京市西城区地铁四号线动物园站地下一层B-049
法定代表人 金银高
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91110102MA01P9H66J
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019-12-11
经营期限 2019-12-11 至 2049-12-10
经济贸易咨询；企业管理；市场调查；企业管理咨询；公共关系
服务；企业策划；计算机系统服务；承办展览展示活动；会议服
务；电脑动画设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
经营范围 技术服务；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；销售化
工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、机械设
备；居家养老服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健
康管理（须经审批的诊疗活动除外）。
主营业务 企业管理咨询
通讯地址 北京市西城区地铁四号线动物园站地下一层B-049
邮政编码 100000
联系电话 15265150555
金银山持有金银山管理咨询 80%股权，系收购人实际控制人，其基本情况如
下：
金银山，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
总经理；2016 年 8 月至 2020 年 7 月，担任国铭铸管股份有限公司董事；2019 年
至 2022 年 5 月，担任山东国能金泰新能源开发有限公司董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
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序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
矿石的开采、销
售、工程建设
尚未开展实际经
营业务
没有控制的其他核心企业。
实际控制人金银山先生控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 关联关系
（万元）
山东鑫耀新型建材科技有 建筑砌块制造、销
限公司 售
兰陵县金东安泰贸易有限 铁矿石、铁精粉、
公司 铁球批发、零售
铁矿石、铁精粉、
铁球批发、零售
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说
明
金玺泰除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司股权外，
无实际经营业务，其最近三年财务情况如下表所示：
单位：元
财务指标 2022.12.31/2022年度 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度
资产总额 3,335,124,936.90 2,251,074,720.22 2,572,999,517.15
负债总额 2,512,068,309.01 1,632,109,525.03 2,159,990,011.39
净资产 823,056,627.89 618,965,195.19 413,009,505.76
主营业务收入 3,060,261,081.43 3,510,297,330.64 2,471,459,767.32
净利润 244,903,808.08 302,766,202.75 195,041,979.56
净资产收益率 29.76% 48.91% 47.22%
资产负债率 75.32% 72.50% 83.95%
注 1：以上财务数据为合并报表口径，均未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
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四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，金玺泰及其实际控制人最近 5 年以来未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，金玺泰的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
金银高 / 男 执行董事、总经理 中国 无 山东省临沂市
金成成 / 男 监事 中国 无 山东省临沂市
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，金玺泰及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、
境外上市公司 5%以上股份的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人看好上市公司未来发展前景，同时上市公司原实际控制人杨敏、杨阿
永根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，双方经过谈判达成了本次收购的
一致意见。通过本次收购，收购人将成为上市公司的控股股东。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为
控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改
善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，除本报告书所述情况外，收购人无在未来 12 个月内
继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益
变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）已经履行的程序及获得的批准
方案及相关协议。
通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次收
购相关的事项。
（二）尚未履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准包括但不限于：
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人不持有上市公司股份，杨阿永、杨敏为上市公司控股股
东、实际控制人。
杨敏、杨阿永放弃其合计持有的上市公司 66,030,594 股股份（占上市公司股
份总数的 36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的上市公司 36,262,449
股股份对应的表决权，杨阿永放弃其持有的上市公司 29,768,145 股股份对应的表
决权。
通过协议转让，收购人取得 25,525,500 股股份，占上市公司股份总数的
行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数
计算，收购人将合计持有上市公司 79,632,609 股股份（占上市公司发行后股份总
数的 33.96%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
本次收购前后，收购人持有上市公司股份情况如下：
单位：股、%
股份转让、表决权放弃及向特 股份转让、表决权放弃后，
向特定对象发行后
定对象发行前 向特定对象发行前
名
称 享有表 享有表 享有表
持股 持股 持股比
持股数量 决权比 持股数量 决权比 持股数量 决权比
比例 比例 例
例 例 例
金
玺 - - - 25,525,500 14.15 14.53 79,632,609 33.96 34.66
泰
杨
敏
杨
阿 46,029,984 25.52 26.20 34,522,488 19.14 2.71 34,522,488 14.72 2.07
永
注：上市公司已回购的 4,680,427 股股份不享有表决权。
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二、本次收购的方式
份转让协议》《表决权放弃协议》，与上市公司签署《股份认购协议》。
收购人受让杨敏、杨阿永持有的上市公司 25,525,500 股无限售流通股份（占
上市公司股本总额的 14.15%）。其中，杨敏向收购人转让上市公司 14,018,004
股股份，杨阿永向收购人转让上市公司 11,507,496 股股份。
杨敏、杨阿永放弃其合计持有的上市公司 66,030,594 股股份（占上市公司股份总数
的 36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的上市公司 36,262,449 股股份（占
上市公司股份总数的 20.11%）对应的表决权，杨阿永放弃其持有的上市公司 29,768,145
股股份（占上市公司股份总数的 16.51%）对应的表决权。
杨敏、杨阿永已出具《不谋求控制权承诺函》，承诺自控制权变更之日起不
谋求上市公司控制权。《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰合计持有
上市公司 25,525,500 股股份，并控制 14.53%表决权，杨敏、杨阿永合计控制上市公司
上表决权的股东，上市公司控股股东变更为金玺泰，上市公司实际控制人变更为金银山。
收购人拟认购上市公司向特定对象发行的股份不超过 54,107,109 股。本次发
行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数
计算，收购人持有上市公司股份数量增加至 79,632,609 股（占上市公司发行后股
份总数的 33.96%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为
准。
若股份转让未能完成（包括但不限于本次收购未能通过国家市场监督管理总
局经营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具的合规确认函的），则本次
收购不再进行，《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》等亦一并终止。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）《控制权转让框架协议》主要内容
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要内容如下：
甲方：金玺泰
乙方一：杨敏；乙方二：杨阿永
（乙方一及乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方统称为“各方”，单独称为
“一方”。）
“第一条 本次交易
（1）2023 年 12 月 31 日前，乙方将其合计持有的目标公司 25,525,500 股股
份（约占目标公司股份总数的 14.1528%，均为无限售条件流通股股份且均不存
在被质押或冻结的情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方；其中，乙方一
向甲方转让目标公司 14,018,004 股股份，乙方二向甲方转让目标公司 11,507,496
股股份。具体的交易标的股份情况、交易价格、付款流程及时间节点等安排，在
本协议约定基础上由各方另行签订《股份转让协议》约定；
（2）《股份转让协议》签署同时，各方将签署《表决权放弃协议》，约定
乙方不可撤销地放弃其合计持有的目标公司 66,030,594 股股份（约占目标公司股
份总数的 36.6110%）及对应目标公司 36.6110%表决权（表决权包括但不限于召
集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利），
表决权放弃自前述《表决权放弃协议》签署之日起生效。具体事项由各方另行签
订《表决权放弃协议》约定；
（3）《表决权放弃协议》生效且标的股份转让完成后，根据目前目标公司
股本情况测算，甲方持有目标公司 25,525,500 股股份（占目标公司股份总数的
股份（占目标公司股份总数的 42.4583%），其中乙方已放弃所持目标公司
持有的剩余具有表决权的目标公司 10,545,906 股股份（占目标公司股份总数的
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转让完成后，甲方成为目标公司控股股东，甲方实际控制人成为目标公司实际控
制人（以下简称“控制权变更”）；
（4）乙方应出具相关承诺，明确自目标公司控制权变更后，乙方及其一致
行动人不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份或利
用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权（包括但不限于对董事会
的控制）或影响干预目标公司（含控股子公司的正常生产经营活动，或以委托、
协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦
不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票
权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共
同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
（1）目标公司拟向特定对象发行 A 股股票，甲方拟认购目标公司发行的股
份（以下简称“本次发行股份”），以增加甲方持有的目标公司股份并巩固其对目
标公司的控制权。本次发行股份完成后，甲方预计将增加持有目标公司 54,107,109
股股份，结合本协议第 1.1 条约定的转让股份合计将持有目标公司 79,632,609 股
股份（占目标公司届时股份总数的 33.9637%）并控制目标公司 33.9637%表决权。
（1）各方推动目标公司拟对甲方实际控制人金银山实际控制的国华金泰（山
东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）现金增资 4,000 万元人民币，
增资完成后目标公司拟持有国华金泰 80%股权、国华金泰成为目标公司控股子公
司，具体增资定价以符合《证券法》和中国证监会、上交所监管规则规定的评估
机构出具的评估报告所载的国华金泰相关股权评估价值为依据。前述现金增资收
购事项所涉工商变更登记、增资款项支付以下述事项均完成为前提：（i）国华
金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为 1,000 万元人民币；
（ii）国华金泰增资所涉评估报告已出具；（iii）增资收购国华金泰事项经目标
公司董事会、股东大会审议通过；（iv）本协议第 1.1 条第（1）款所述《股份转
让协议》得以生效且已获上海证券交易所出具的合规确认函。增资收购国华金泰
事项在前述约定基础上由各方另行签订增资协议约定，并需经目标公司履行相关
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决策程序审议通过。
第二条 控制权变更后目标公司及其子公司的治理安排
会及高级管理人员。改组后的目标公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事
由甲方提名 2 名独立董事人选（含会计专业的独立董事），乙方提名 1 名独立董
事人选，董事长由甲方提名的董事担任。改组后的目标公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名，由甲方提名 2 名监事，监事会主席由甲方提名的监
事担任。改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理若干名、
财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲方提
名。
程，确保目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董
事、监事、高级管理人员，并促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员构
成符合第 2.1 条约定的公司治理安排。
股本的 2.60%。目标公司仍应按照原公告方式及届时有效的法律法规规定要求实
施回购股份用于股权激励或员工持股计划事宜。
第三条 陈述与保证
式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协
议、文件、声明或情形。
剩余目标公司股份的表决权（包括直接的表决权以及累积投票制度产生的表决
权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给除甲方以
外的任何第三方。
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第四条 协议的成立、生效、解除与终止
之日起生效，但各方于本协议中提及的应签署其他正式协议的（包括但不限于《股
份转让协议》、《表决权放弃协议》、收购国华金泰相关增资协议等），应以具
体签订的正式协议的内容为准。
通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具
的合规确认函的），则本协议项下交易不再进行，本协议约定的表决权放弃事项
终止（包括《表决权放弃协议》以及乙方《关于不谋求浙江三星新材股份有限公
司控制权的承诺函》等文件亦一并终止）、乙方表决权恢复，乙方应立刻向甲方
无息退还其已支付的股份转让款，增资收购国华金泰事项亦不再进行。
特定对象发行 A 股股票事项因未获得上海证券交易所审核通过或中国证监会注
册等原因未能成功实施的，各方同意，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，
各方将通过以下方式巩固甲方对目标公司的控制权：（1）乙方于 2024 年继续向
甲方协议转让其届时持有目标公司股份的 25%，按目标公司现有股份总数测算为
转让 19,144,125 股（占目标公司目前股份总数的 10.6146%）；（2）乙方于 2025
年继续向甲方协议转让至甲方届时合计持有目标公司股份的 29.99%，按目标公
司现有股份总数测算为 2025 年转让 9,419,448 股（占目标公司目前股份总数的
按目标公司现有股份总数测算的减持数量为 4,938,645 股（占目标公司目前股份
总数的 2.7383%），合计当年转让及减持股份总数不超过乙方届时持有目标公司
股份总数的 25%。
通过以上方式，至晚至 2025 年底，甲方将持有目标公司股份 54,089,073 股
并持有对应的表决权，占目标公司目前股份总数及表决权总数的 29.99%；乙方
将持有目标公司 43,074,282 股，占目标公司目前股份总数的 23.8828%，考虑到
表决权放弃部分，乙方仍通过其持有的剩余具有表决权的目标公司 10,545,906 股
股份（占目标公司股份总数的 5.8472%）控制目标公司 5.8472%表决权。即至晚
截至 2025 年底，通过前述协议转让及乙方减持，即使不考虑乙方表决权放弃事
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项，甲方持有的目标公司股份比例仍超过乙方 5%以上，可保障甲方的控制权稳
定。
另外，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，2025 年底之前，甲方也
可通过另行认购目标公司届时向特定对象发行的股份并结合前述乙方向甲方协
议转让股份的方式，尽早达到甲方持有目标公司股份比例超过乙方 5%以上的情
形。
......
第六条 法律适用与争议解决
解决；如各方在三十（30）日内无法通过协商解决的，任何一方均有权提交上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照该会仲裁规则进行仲裁。
......
第八条 排他条款
就本协议项下的交易内容，非经甲方书面同意，乙方不能再与任何其他实体或个
人签署与所持目标公司股份转让及/或控制权转让事宜相关的任何协议、备忘录
或任何书面文件。
......”
（二）《表决权放弃协议》主要内容
弃协议》，主要内容如下：
甲方：金玺泰有限公司
乙方一：杨敏；乙方二：杨阿永
（乙方一及乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方统称为“各方”，单独称为“一
方”。）
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“第一条 表决权放弃
份（约占目标公司股份总数的 36.6110%）对应的表决权。其中，乙方一不可撤
销地放弃其持有的目标公司 36,262,449 股股份（约占目标公司股份总数的
股股份（约占目标公司股份总数的 16.5051%）对应的表决权。
（1） 请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）目标公司股东大会
会议（含年度股东大会和/或临时股东大会）的权利；
（2） 向目标公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免目
标公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议
或议案及做出其他意思表示的权利；
（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文
件或目标公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权
并签署相关文件的权利；
（4） 法律法规或目标公司章程规定的股东享有的其他非财产性股东权
利。
权、增资或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第 1.1 条至第 1.3 条的相关
约定。
第二条 弃权期限
各方同意，乙方放弃表决权的期限自本协议生效之日起至下列情形发生之日
终止：
（1） 甲方持有的目标公司股份比例超过乙方合计持有的目标公司股份比
例 15%（含本数）以上；
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（2） 《框架协议》第 4.2 条约定的表决权放弃事项终止时；
（3） 各方就表决权放弃的终止达成书面协议。
第三条 违约责任
担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际
遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付 200
万元的违约金。
第四条 法律适用与争议解决
解决；如各方在三十（30）日内无法通过协商解决的，任何一方均有权提交上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照该会仲裁规则进行仲裁。
第五条其他
日起生效。
......
本协议任何条款根据法律的有关规定成为无效、不合法或不可强制执行，本
协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响；如任何
条款被裁定为无效、不合法或不可强制执行，各方应尽可能以一项有效和可执行
的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期完成本次交易。
未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任
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何权利、利益及义务转让给任何第三方。
......”
（三）《股份转让协议》主要内容
甲方：金玺泰有限公司
乙方一：杨敏；乙方二：杨阿永
（乙方一及乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方统称为“各方”，单独称为“一
方”。）
“......
第二条 标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的公司 25,525,500 股股份（约占公
司股份总数的 14.1528%，均为无限售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结
的情况）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，其中，转让方一向受让
方转让公司 14,018,004 股股份，转让方二向受让方转让公司 11,507,496 股股份。
受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
第三条 标的股份转让价款支付及股份过户
为 53,603.5500 万元（以下简称“股份转让款”），其中应付转让方一人民币
格经各方协商确定，且不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易
日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
（1）受让方应在公司控制权变更公告后 10 个工作日内，向转让方支付标的
股份转让款的 30%、对应人民币 16,081.0650 万元。其中应付转让方一人民币
（2）受让方应在本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函后 10 个工
作日内，向转让方支付标的股份转让款的 50%、对应人民币 26,801.7750 万元。
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其中应付转让方一人民币 14,718.9042 万元，应付转让方二人民币 12,082.8708 万
元；
(3)受让方应在本协议第 4.1 条约定的董事会改选完成后 10 个工作日内，向
转让方支付标的股份转让款的 20%、对应人民币 10,720.7100 万元。其中应付转
让方一人民币 5,887.56168 万元，应付转让方二人民币 4,833.14832 万元。
让方如下指定账户，即完成相关款项的支付义务：
......
就本次股份转让向上海证券交易所提交办理协议转让业务申请。
款约定后 10 个工作日内，转让方应负责完成将标的股份过户登记至受让方名下，
受让方应就过户事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请
文件。
受让方及受让方聘请的中介机构对公司完成法律、财务、业务等尽职调查，
各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存
在影响本次交易的重大问题，不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变
化；且转让方及/或公司符合并持续符合转让方于本协议第 5.3 条项下作出的陈述
与保证。
第四条 公司治理
管理人员。改组后的公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，由受让
方提名 5 名非独立董事，转让方提名 1 名非独立董事，独立董事 3 名，由受让方
提名 2 名独立董事人选（含会计专业的独立董事），转让方提名 1 名独立董事人
选，董事长由受让方提名的董事担任。改组后的公司监事会由 3 名监事组成，其
中职工代表监事 1 名，由受让方提名 2 名监事，监事会主席由受让方提名的监事
担任。改组后公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理若干名、财务总
监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由受让方提名。
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程，确保公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、
监事、高级管理人员，并促成公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合第
第五条 转让方的陈述与保证
何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其
他协议、文件、声明或情形。
名下完成后持有的剩余公司股份的表决权（包括直接的表决权以及累积投票制度
产生的表决权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托
给除受让方以外的任何第三方。
承诺与保证如下：
（1）转让方按本协议第二条约定转让的标的股份属于无限售条件流通股，
转让方本次转让符合减持的相关规定；
（2）转让方依法取得本协议第二条约定项下拟转让的标的股份，标的股份
的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形；
（3）转让方持有的本协议第二条约定的拟转让标的股份权属合法、清晰、
完整、稳定，截至本协议签署日，除已向受让方披露的已质押的 51,881,700 股股
份外，不存在其他任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
（4）不存在以本协议第二条约定的拟转让标的股份作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致转让方持有的公司股
份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，标的股份按照本协议第 3.5 条约定过户不存在障
碍；
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(5)转让方及其近亲属在本协议签署日前，不存在与本次转让有关的内幕交
易或泄露内幕信息行为；
(6)转让方对于本协议第二条约定的拟转让标的股份的权属情况披露真实、
准确、完整；
(7)如因在公司股份转让前的相关事项（包括但不限于工商、税务、海关、
外汇、环保、劳动等方面）导致受让方损失的，转让方应予以赔偿；
(8)转让方共同就公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“控股子公
司”）的情况作出如下陈述、承诺与保证：
a) 本次标的股份转让完成前，公司及其控股子公司所有资产状况清晰、准
确、完整，并已取得生产经营所必需的各项资质、认证及建设项目所涉的立项、
环评、环保验收、能评等程序，与公司对外披露的情况不存在重大差异；
b) 本次标的股份转让完成前，公司及其控股子公司经营中的所有行为（包
括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者
关系及社保、公积金缴纳和手续处理等）均是合法合规的，与公司对外披露的情
况不存在重大差异；
c) 本次标的股份转让完成前，公司及其控股子公司的所有财务处理（包括
但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合
规且真实、准确、完整的，与公司对外披露的情况不存在重大差异；
d) 本次标的股份转让完成前，公司及其控股子公司的全部内部治理情况（包
括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与公司对
外披露的情况不存在重大差异；
e) 本次标的股份转让完成前，公司及其实际控制人不存在《证券法》《公
司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证
券的情形；
f) 本次标的股份转让完成前，公司不存在未披露的其他或有的重大债务或
可能产生债务的事由（包括但不限于公司应披露而未公开披露或与公开披露信息
不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险等），转让
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方对公司未披露但已实际发生或因标的股份转让前的事由而致公司将来产生的
或有债务、对外担保，向公司承担等额的返还赔偿责任；
g) 本次标的股份转让完成前三十六个月内，公司现任董事、监事、高级管
理人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何可能会导致目标公司无法进行向
特定对象发行股份的违法违规行为或侵害上市公司利益的事项；
h) 若公司及其控股子公司因上述原因或任何本次标的股份转让完成前发生
的行为或事件而受到任何行政处罚、第三方追索或损失，均由转让方承担并向公
司全额赔偿或补偿；
i) 转让方就公司所作出的相关陈述、承诺和保证均适用于控股子公司。
第六条 受让方的陈述与保证
在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违反《上市公司
收购管理办法》的规定。
向特定对象发行股份行为实施完毕之前均需持续不存在可能导致公司向特定对
象发行股份不符合实质条件的违法违规情形。
制人的相关要求及行为守则，持续确保公司合规经营，信息披露行为符合法律法
规的规定。
第七条 过渡期
后，标的股份所对应的公司滚存未分配利润由受让方享有。
发生重大不利变化、不放弃任何合法享有的索赔权利或权利主张。
......
第十一节 违约责任及不可抗力
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承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保
证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接
损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、
执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约
方继续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除
而免除。
括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、
征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性
风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社
会经济环境受到重大冲击，或者对受让方或公司的持续稳定经营造成重大不利影
响的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权
在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在
收到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。
第十二条 法律适用与争议解决
商解决；如各方在三十（30）日内无法通过协商解决的，任何一方均有权提交上
海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照该会仲裁规则进行仲裁。
第十三条 本协议的生效及解除
(1)本协议经自然人协议方签字及机构协议方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章；
(2)受让方与转让方已就转让方所持标的股份外其他股份中的部分股份表决
权放弃事宜达成一致，并且受让方与转让方一、转让方二分别签署了立即生效的
《表决权放弃协议》；
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(3)本次标的股份转让已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；
(4)本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
法满足的，受让方有权单方面终止本协议且无须承担任何责任，转让方应立刻向
受让方无息退还其已支付的股份转让款。
期限届满之日，若各方签订的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新
材股份有限公司之控制权转让框架协议》第 1.3 条所述的增资收购事宜的具体实
施之前提条件仍未得以全部满足，则各方均有权单方面终止本协议且无须承担任
何责任，转让方应立刻向受让方无息退还其已支付的股份转让款。
......”
（四）《股份认购协议》主要内容
甲方：三星新材
乙方：金玺泰
“......
第 2 条 股份发行
向特定对象发行的方式向乙方发行 A 股股票，乙方同意认购甲方向其发行的 A
股股票。
为人民币 1.00 元。
日（2023 年 3 月 22 日）。甲方向乙方发行股票的价格为 11.04 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日甲方股票交易总量）。
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送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将按照中国证监
会及上交所的相关规则进行相应的调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过 59,734.24 万元，认购数量不超过
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次发行股票
的数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
及认购方式符合法律、法规及中国证监会、上交所监管政策的相关规定。
已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票
的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。本次发行结束后，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要
求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的最新规定及监管意见进行相应调整。
第 3 节 支付方式
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乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项
足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
支付的认购款进行验资。
结算机构办理股票登记手续。
第 4 条 滚存未分配利润安排
股东按届时持股比例共同享有。
第 5 条 陈述和保证
成本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约
束力的义务并具有强制执行力。
导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安
排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导致其违反任
何适用法律。
三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
行本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能
力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文
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件。
第 6 条 违约责任
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项
下的付款义务。
款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除
本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次
日解除；并且，乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损
失（包括但不限于甲方为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
......
第 8 条 适用法律及争议解决
如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出
必要的调整，以维护双方的利益。
不成的，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲
裁中心），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。
仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
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议其他条款。
......
第 10 条 先决条件
营者集中审批通过；
第 11 条协议生效、变更及终止
于本协议第 10.1 条所约定的先决条件全部成就之日生效。
则、规章或决定、命令；
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议第 6.3
条规定终止本协议；
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......”
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份，收购人通过协议转让
取得的上市公司 25,525,500 股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权
利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
表决权放弃生效且股份转让完成后，上市公司控股股东变更为金玺泰，实际
控制人变更为金银山。根据《收购办法》，收购人持有的上市公司 25,525,500 股
股份在上述股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
金玺泰拟认购三星新材向其发行的 A 股股票 54,107,109 股（实际认购股票
数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。金玺泰针对本次认购股份做出如
下承诺：“若本公司在三星新材拥有表决权的股份未超过三星新材已发行股份的
可的前提下的转让不受此限。若本公司在三星新材拥有表决权的股份超过三星新
材已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转
让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司
股份不存在其他权利限制的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”。
金玺泰拟通过协议转让取得三星新材 25,525,500 股股票（占向特定对象发行
前股本的 14.15%），并拟认购三星新材向其发行的 A 股股票 54,107,109 股（具
体以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向
特定对象发行 A 股股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况
下，按照拟发行股数计算，金玺泰直接持股比例增至 33.96%。
金玺泰针对本次认购股份做出如下承诺：“若本公司在三星新材拥有表决权
的股份未超过三星新材已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日
起十八个月内不转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若本公司在三
星新材拥有表决权的股份超过三星新材已发行股份的30%，通过本次发行认购的
股票自上市之日起三十六个月内不转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。”
上市公司第四届董事会第十七会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同
意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要
约条件。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
本次交易前后收购人持有上市公司股份情况”。
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第六节 资金来源
一、收购资金总额
根据《股份转让协议》约定，收购人以现金方式受让杨敏、杨阿永合计持有
的上市公司 25,525,500 股股份，转让总价款为 536,035,500.00 元，每股转让价格
为 21.00 元。
根据《股份认购协议》约定，收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对
象发行的股票不超过 54,107,109 股，认购金额不超过 597,342,400.00 元，每股认
购价格为 11.04 元。
二、收购资金来源
收购人金玺泰承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本
公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形。除计划使用并购贷款而需质押本次协议
转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确定外，不存在其他利用本次收购
所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
收购人金玺泰承诺：“本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来
源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。”
本次收购涉及的资金将按照《股份转让协议》及《股份认购协议》约定支付。
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第七节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来12个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按
照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
根据《控制权转让框架协议》约定，转让方及金玺泰共同推动上市公司通
过现金增资方式收购金玺泰实际控制人金银山实际控制的国华金泰（山东）新
材料科技有限公司。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推
动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
除上述事项外，在未来12个月内无其他对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的
重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计
划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，
包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更
换上市公司高级管理人员的计划或建议
根据《控制权转让框架协议》，《表决权放弃协议》生效、上市公司股份
转让完成后，拟逐步改组上市公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的
上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由收购人提名5名非独立
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董事，杨敏、杨阿永提名1名非独立董事，独立董事3名，由收购人提名2名独立
董事人选（含会计专业的独立董事），杨敏、杨阿永提名1名独立董事人选，董
事长由收购人提名的董事担任。改组后的上市公司监事会由3名监事组成，其中
职工代表监事1名，由收购人提名2名监事，监事会主席由收购人提名的监事担
任。改组后上市公司的高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名、财务
总监1名及董事会秘书1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由收购人提名。
届时，收购人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改
本次收购完成后，三星新材将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本
等与向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用作重大变动
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调
整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人无上市公司分红政策的重大调整计划。若根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证
监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为了保证金玺泰取得上市公司控制权后，上市公司的合法利益及其独立性，
维护投资者的合法权益，金玺泰及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺
人”）承诺如下：
（一）“人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
级管理人员的人选都通过合法程序进行，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
度。
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用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
活动进行干预。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司主营业务为各类低温储藏设备玻璃门体及深
加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售；金玺泰及其实际控制人金银山先生下
属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，国华金泰拟从事光伏玻璃及深加工
业务但目前项目尚处于早期阶段，上市公司所从事的业务与金玺泰及其实际控制
人金银山控制的企业不存在同业竞争。后续拟由上市公司以增资形式取得国华金
泰控制权，从而解决潜在的同业竞争。
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为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，金玺泰及其实际控制人金
银山（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人以及承诺人控制的其他企业未以任何
方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务；
上市公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺采取以下措施避免同业竞争：
（1）
停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在上市
公司提出要求时，承诺人承诺将出让承诺人在上述企业中的全部出资或股权，并
承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺
人将立即通知上市公司，并尽力促成承诺人所投资的企业将该商业机会按公开合
理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股
东利益不受损害；
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
除本次收购相关事项，本报告书签署日前24个月内，金玺泰及关联方与上
市公司不存在关联交易的情况。
对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公 允价格的定价原则，
以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交 易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，金玺泰及其实际控制人金银山（以
下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公
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开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其
他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信
息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
除本次收购相关事项，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的
交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
存在其他任何类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市
公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，金玺泰2020-2022年财务数据均未审计，金玺泰最近
三年的合并口径财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：元
项 目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 634,419,505.59 368,425,173.84 379,923,683.25
交易性金融资产 201,000,000.00 - -
应收票据 27,500,000.00 53,000,000.00 750,000.00
应收账款 315,624,938.94 154,888,018.55 218,172,365.03
其他应收款 569,872,000.16 340,283,722.91 305,673,033.30
预付款项 138,417,971.56 64,775,991.87 93,277,137.33
存货 128,028,351.10 60,778,552.73 162,448,383.47
其他流动资产 47,425,078.05 8,349,291.58 200,000,000.00
流动资产合计 2,062,287,845.40 1,050,500,751.48 1,360,244,602.38
长期股权投资 229,071,125.00 269,031,571.54 285,031,571.54
长期应收款 26,961,571.54 - -
投资性房地产 7,221,139.98 12,815,585.58 -
固定资产 760,741,782.75 725,405,623.91 709,236,074.65
在建工程 113,186,024.75 84,486,962.00 25,027,306.35
无形资产 130,940,321.62 108,834,225.71 179,040,467.93
长期待摊费用 736,738.13 - 14,419,494.30
递延所得税资产 3,978,387.73 - -
非流动资产合计 1,272,837,091.50 1,200,573,968.74 1,212,754,914.77
资产总计 3,335,124,936.90 2,251,074,720.22 2,572,999,517.15
流动负债：
短期借款 889,849,056.95 467,779,821.95 620,541,554.24
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项 目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付票据 548,000,000.00 442,884,130.00 912,900,000.00
应付账款 621,071,595.49 299,075,831.85 197,920,385.54
预收款项 72,098,700.30 35,884,421.97 -
应付职工薪酬 15,935,266.39 16,067,005.85 14,574,384.55
应交税费 30,415,813.50 80,210,061.43 89,021,801.17
其他应付款 274,133,376.93 243,899,016.33 291,351,912.40
流动负债合计 2,451,503,809.56 1,585,800,289.38 2,126,310,037.90
长期负债：
长期应付款 10,000,000.00 2,500,000.00 4,000,000.00
递延所得税负债 50,564,499.45 43,809,235.65 29,679,973.49
非流动负债合计 60,564,499.45 46,309,235.65 33,679,973.49
负债总计 2,512,068,309.01 1,632,109,525.03 2,159,990,011.39
所有者权益：
实收资本 18,800,000.00 10,788,167.56 10,788,167.56
资本公积 394,511.04 - -
专项储备 182,387,164.18 238,668,650.92 360,326,489.07
盈余公积 45,797,341.96 36,285,831.55 5,629,875.93
未分配利润 526,294,213.04 296,084,633.44 11,484,402.86
归属于母公司所有者
权益
少数股东权益 49,383,397.67 37,137,911.71 24,780,570.35
所有者权益合计 823,056,627.89 618,965,195.19 413,009,505.76
负债和所有者权益
总计
二、合并利润表
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 3,510,297,330.64 2,471,459,767.32
减:营业成本 2,651,085,748.68 1,846,269,811.09
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
税金及附加 96,470,846.89 87,223,420.48 50,104,437.25
销售费用 42,889,866.67 43,931,850.39 25,717,616.95
管理费用 333,361,524.66 357,750,366.21 292,359,468.89
财务费用 66,555,431.88 34,339,104.42 69,688,315.99
加：其他收益 874,722.64 - 41,017,162.16
投资收益(损失以“-”号填
- 19,806,300.00 -
列)
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 2,258,289.38 9,435,279.86 555,212.08
减：营业外支出 1,135,609.03 546,469.00 1,404,715.49
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 71,008,263.62 61,895,748.57 32,445,796.34
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类
损以“-”号填列）
- - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
净利润（净亏损以“-”号填 230,209,579.60 284,600,230.59 183,339,460.79
列）
以“-”号填列）
三、合并现金流量表
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的其他与经营活动
有关的现金
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流入小计 3,148,058,693.78 3,838,258,190.08 2,643,511,145.49
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 387,613,871.55 326,897,033.92 152,667,128.34
支付的其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小计 2,875,966,656.51 3,469,656,611.25 2,431,067,972.22
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金 - 16,000,000.00 -
取得投资收益所收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 2,016,226.08 1,172,389.16 4,679,293.69
回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,890,948.72 36,978,689.16 45,696,455.85
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 235,140,068.88 30,260,913.44 39,191,675.01
付的现金
投资所支付的现金 188,001,125.00 - -
投资活动现金流出小计 423,141,193.88 30,260,913.44 39,191,675.01
投资活动产生的现金流
-420,250,245.16 6,717,775.72 6,504,780.84
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资所收到的现金 8,011,832.44 - -
取得借款所收到的现金 933,569,235.00 806,682,798.77 862,163,941.25
筹资活动现金流入小计 941,581,067.44 806,682,798.77 862,163,941.25
偿还债务所支付的现金 304,000,000.00 810,944,531.06 791,766,174.96
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小计 527,428,527.80 1,193,500,662.73 1,215,274,355.50
筹资活动产生的现金流
量净额
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
四、汇率变动对现金的
影响
五、现金及现金等价物
净增加额
六、现金及现金等价物
净增加情况：
现金及现金等价物的期
末余额
减：现金及现金等价物
的期初余额
现金及现金等价物净增
加额
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第十二节 其他重要事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江三星新材股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：金玺泰有限公司
法定代表人（签字）：
金银高
浙江三星新材股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
浙江三星新材股份有限公司 收购报告书
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
徐晨
经办律师：
耿晨 杭宇骐
国浩律师（上海）事务所
浙江三星新材股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江三星新材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：金玺泰有限公司
法定代表人（签字）：
金银高
浙江三星新材股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市
公司股份的说明；
条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。
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附表：
收购报告书附表
基本情况
浙江三星新材股份有限 上市公司所 浙江省德清县禹越镇杭海路
上市公司名称
公司 在地 333 号
股票简称 三星新材 股票代码 603578.SH
收购人注册 山东省济南市历下区解放路
收购人名称 金玺泰有限公司
地 30-1 号 7 号楼国华大厦 502 室
增加 √
拥有权益的股份数 有无一致行
不变，但持股人发生变化 有 □ 无 √
量变化 动人
□
收购人是否
收购人是否为上市
是 □ 否√ 为上市公司 是 □ 否√
公司第一大股东
实际控制人
收购人是否
收购人是否对境 拥有境内、外
内、境外其他上市 是 □ 否 √ 两个以上上 是 □ 否√
公司持股 5%以上 市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与□
其他 □ √ （转让方放弃表决权）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 持股数量：0 股
占上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
变动方式：协议转让
变动数量：25,525,500 股
本次发生拥有权益 变动比例：14.15%
的股份变动的数量
及变动比例 变动方式：取得上市公司发行的新股
变动数量：不超过 54,107,109 股
变动比例：不超过 19.81%（较协议转让完成后持股数量变动比例）
时间：股份过户完成后
在上市公司中拥有 方式：协议转让
权益的股份变动的
时间及方式 时间：向特定对象发行股票完成股份登记
方式：认购上市公司向特定对象发行股票
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是 √ 否 □
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
是否免于发出要约
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出
要约。收购人已承诺，若本次收购完成后享有的表决权比例超过 30%，通
过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，本次免于要约事项尚需经过上市公司股东大会批准。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取 本次收购尚需国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，尚需取得证券
得批准及批准进展 交易所合规确认并完成股份转让过户登记，尚需上市公司股东大会审议通
情况 过向特定对象发行及免于发出要约，向特定对象发行尚需证券交易所审核
通过及证监会同意注册。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
浙江三星新材股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江三星新材股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人（盖章）：金玺泰有限公司
法定代表人（签字）：
金银高
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