国浩律师（上海）事务所
关 于
金玺泰有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于金玺泰有限公司免于发出要约之
法律意见书
致：金玺泰有限公司
国浩律师（上海）事务所接受金玺泰有限公司的委托，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就金玺泰有限公司拟通过受让协议转让股份、原控股股东及实际
控制人表决权放弃、金玺泰有限公司认购浙江三星新材股份有限公司向特定对象
发行的新股，取得浙江三星新材股份有限公司控制权的行为，可按照《上市公司
收购管理办法》规定免于向浙江三星新材股份有限公司全体股东发出要约事宜，
出具本法律意见书。
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第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
金玺泰/收购人 指 金玺泰有限公司
三星新材/上市公司 指 浙江三星新材股份有限公司（股票代码：603578）
收购人金玺泰拟通过受让杨敏及杨阿永协议转让股份、杨敏
本次收购/本次交易 指 及杨阿永表决权放弃、金玺泰认购三星新材向特定对象发行
的新股，取得三星新材控制权的行为
本次收购过程中，三星新材向特定对象发行股份，并由收购
本次发行 指
人金玺泰认购三星新材向特定对象发行的新股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩/本所/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020修订）
元 指 人民币元
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）为出具本法律意见书，本所律师已对收购人因本次交易免于发出要约
的事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和
完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为收购人免于发出要约的备查文件之
一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律
责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供收购人本次交易免于发出要约之目的使用，未经本
所书面许可，不得用于其他任何目的。
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第三节 法律意见书正文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人金玺泰的基本情况
根据金玺泰的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，金玺泰的基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
成立日期 2020 年 3 月 25 日
法定代表人 金银高
注册资本 10,000 万人民币
山东省济南市历下区解放路 30-1 号 7 号楼国华大厦 502
注册地址
室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
码
建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；
公路路面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土
主要经营范围
专业承包；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2020 年 3 月 25 日至无固定期限
登记机关 济南市历下区市场监督管理局
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人金玺泰为在中
国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据中国
法律法规、规章、规范性文件及收购人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据金玺泰的说明，截至本法律意见书出具之日，金玺泰不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
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公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境
内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，上市公司控股股东及实际控制人
为杨敏、杨阿永。
《股份转让协议》、《表决权放弃协议》、《股份认购协议》，约定杨敏、杨阿
永向金玺泰转让上市公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与向特定对
象发行股份的方式实现。根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏、杨阿永同意不
可撤销地放弃其持有的上市公司 66,030,594 股股份对应的表决权，约占本次向特
定对象发行前上市公司股份总数的 36.61%。根据《股份转让协议》的约定，金
玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500
股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 14.15%。根
据《股份认购协议》的约定，金玺泰拟认购上市公司向特定对象发行的 54,107,109
股股份（具体以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。
根据前述协议的约定，本次收购完成后，不考虑其他因素可能导致股本数量
变动的情况下，按照拟发行股数计算，金玺泰预计将持有上市公司 79,632,609
股股份（占公司届时股份总数的 33.96%），金玺泰将成为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人变更为金银山。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
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上市公司第四届董事会第十七会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同
意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。截
至本法律意见书出具之日，金玺泰已承诺若本次发行完成后，若其在上市公司拥
有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，金玺泰通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）
项之规定，金玺泰可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：
交易方案及相关协议；
本次交易正式方案及相关议案。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下：
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
本次收购方式为金玺泰受让杨敏及杨阿永协议转让股份、杨敏及杨阿永表决
权放弃、金玺泰认购三星新材向特定对象发行的新股。经本所律师核查，本次收
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购的收购人具备收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，
符合《收购管理办法》等法律法律、规章及规范性文件的要求。
本所律师认为，本次收购不存在法律障碍。
五、收购人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
相关事宜发布了《浙江三星新材股份有限公司收购报告书（摘要）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购中，收购人已按照《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的
规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自
查报告，及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属证券账户交易记录，
前述主体在上市公司发出《浙江三星新材股份有限公司关于筹划控制权变更的停
牌公告》之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况如下：
（一） 收购人
在上市公司发出《浙江三星新材股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公
告》之日前 6 个月内，收购人金玺泰不存在买卖三星新材股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属
在上市公司发出《浙江三星新材股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公
告》之日前 6 个月内，收购人金玺泰的董事、监事、高级管理人员，以及上述人
员的直系亲属不存在买卖三星新材股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在在收购过程中利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。
七、结论意见
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本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为，本次收购符合《收购
管理办法》规定的免于发出要约的条件，金玺泰可免于向三星新材全体股东发出
要约。
（以下无正文）
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法律意见书结尾
一、 法律意见书的日期及签字盖章
《国浩律师（上海）事务所关于金玺泰有限公司免于发出要约之法律意见书》
于二〇二三年三月三十一日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师耿晨、杭
宇骐。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐晨________________ 耿 晨________________
杭宇骐________________
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