国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
作》
年修订）》等规章及规范性文件的要求，作为海能达通信股份有限公司（以下简
称“海能达”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了
认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕413号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，
于2016年7月以非公开发行股票的方式向8名投资者发行普通股（A股）19,000.27
万股，发行价为每股11.10元。截至2016年8月1日，本公司共募集资金210,902.95
万元，扣除发行费用3,553.15万元后，募集资金净额为207,349.80万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） [2016]第
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1804号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，
于2017年11月向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第
三期员工持股计划非公开发行普通股（A 股）股票6,679.84万股，发行价为每股
用1,586.53万元后，募集资金净额为73,762.10万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） [2017]第
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
①公司2016年非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目208,019.80万元，
尚未使用的金额为19.97万元（其中募集资金207,349.80万元，专户存储累计利
息扣除手续费689.97万元）。
②公司2017年非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目68,950.14万元，
暂时补充流动资金4,700.00万元，尚未使用的金额为221.53万元（其中募集资金
①公司2016年非公开发行股票募集资金
以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2022年12月31日，本公司募集
资金累计直接投入募投项目208,019.80万元,永久补充流动资金19.96万元，尚未
使用的金额为0.00元。
②公司2017年非公开发行股票募集资金
以募集资金直接投入募投项目4,518.67万元。截至2022年12月31日，本公司
募集资金累计直接投入募投项目73,468.81万元,永久补充流动资金403.51万元，
尚未使用的金额为0.00元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司
监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规
定，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理及使
用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2016年经本公司第二次临时股东
大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年7月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金
专用账户管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监
管协议主要条款与深圳证券交易所主板上市公司募集资金三方监管协议范本不
存在重大差异。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该募集资金专用账户管
理协议的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，上述两次非公开募集资金具体存放情况（单位：人民
币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
民生银行深南支行 698032265 专用账户 0.00
华润银行深圳福田支行 213222162626600001 专用账户 0.00
民生银行深圳深南支行 606971118 专用账户 0.00
汇丰银行深圳分行 622310902011 专用账户 0.00
民生银行深圳深南支行 607015017 专用账户 0.00
中国银行深圳高新区支行 766669744094 非预算单位专用存款账户 0.00
合 计 0.00
截至2022年12月31日，公司在汇丰银行深圳分行（账号：622310902011）、民生银行深
南支行（账号：698032265、606971118、607015017）、华润银行深圳福田支行（账号：
专户因项目结项，监管协议终止，已销户处理。
四、本年度募集资金的使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见“附表1：2022年募集资金使用情况对照
表”。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2019年1月19日2019年第一次临时股东大会决议、2019年5月16日2018年
年度股东大会决议及2020年3月31日2020年第一次临时股东大会决议，公司对部
分募集资金投资项目进行了调整，具体详见“附件2：变更募集资金投资项目情
况表”。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集
资金的存放与使用情况。
八、会计师对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海能达截至 2022 年 12 月 31 日止的
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出
具了《关于海能达通信股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴
证报告》，发表意见为：经审核，我们认为，海能达公司董事会编制的 2022 专项
报告符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
作（2022 年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了
海能达公司 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2022 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制
度，有效地执行了三方及四方监管协议及其补充协议，已披露的相关信息及时、
真实、准确、完整，不存在违反《上深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作》的情况。
附表 1、2022 年度募集资金使用情况对照表
附表 2、变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
单位：万元
募集资金总额 281,111.90 本年度投入募集资金总额 4,518.67
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 103,762.10 已累计投入募集资金总额 281,111.90
累计变更用途的募集资金总额比例 31.37%
截至期末
是否已 是否
截至期末累 投资进度 项目达到预 项目可行性是
承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实现的 达到
计投入金额 (%) 定可使用状 否发生重大变
资金投向 目(含部 诺投资总额 总额(1) 入金额 效益 预计
(2) (3)＝ 态日期 化
分变更) 效益
(2)/(1)
承诺投资项目
行股票募投项目
否 67,349.80 67,349.80 - 67,680.24 100.49% 2018/8/31 1,748.21 否 否
群综合解决方案项目
是 30,000.00 30,000.00 - 30,205.48 100.68% 2022/8/31 2,410.45 否 否
营及物联网项目
否 20,000.00 20,000.00 - 20,124.43 100.62% 2018/8/31 2,844.42 否 否
产业化项目
否 90,000.00 90,000.00 - 90,009.65 100.01% 不适用 不适用 否
补充流动资金 用
承诺投资项目小计 207,349.80 207,349.80 - 208,019.80 7,003.08 -
行股票募投项目
是 49,762.10 49,762.10 4,518.67 49,529.68 99.53% 2022/12/31 不适用 否
组网技术研发项目 用
是 24,000.00 24,000.00 - 23,939.13 99.75% 2021/12/31 不适用 否
中心研发项目 用
承诺投资项目小计 73,762.10 73,762.10 4,518.67 73,468.81 99.60% - - -
合计 — 281,111.90 281,111.90 4,518.67 281,488.61 — — 7,003.08 — —
行业向着宽带化、智能化方向加速发展，宽带和窄带融合、公网和专网结合成为产业趋势，本募投项目研发成果已经形成。2022 年开
始聚焦运营商行业，通过标准的产品叩开运营商市场的大门，在原传统行业专网市场的基础上，已经全面向可持续发展、落地标准并
具备高可复制性的运营商网络设备业务进行拓展，为公司实现新的收入增长，虽然产品销售还低于预期，但是上升拐点已经形成。
未达到计划进度或预 2、智慧城市专网运营及物联网项目于 2022 年 2 月 28 日达到预计可使用状态，报告期内尚未达到预计效益，主要原因是：宽带技术与
计收益的情况和原因 窄带技术融合共存、协同发展已形成产业发展趋势，但用户仍需要对产品及解决方案有一个较长周期的验证过程，且各国对于公专融
合标准制定的进度快慢不一，因此导致产品的推广和销售低于预期。
场前景良好，特种通信报告期内实现的效益相比去年有所增长，但是受到外部环境因素影响，报告期内海外市场拓展受阻，同时，部
分项目的延迟导致收入目标未达预期，同时特种通信的研发投入保持较高水平，影响当期利润。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
三代融合指挥中心研发项目”的实施地点由天津经济技术开发区变更至深圳市南山区科技园北区源政创业大厦，实施主体由子公司天津
施地点变更情况
市海能达信息技术有限公司变更为母公司。该议案已经 2019 年 5 月 16 日公司 2018 年年度股东大会审议通过。
“专网宽带无线自组网技术研发项目”的投资结构进行调整。该议案已经 2019 年 5 月 16 日公司 2018 年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实 2、2020 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内容的议案》，同意将募投项目“智
施方式调整情况 慧城市专网运营及物联网项目”的实施主体由子公司运联通调整为母公司海能达通信股份有限公司，计划建设期完成时间由 2020 年 8
月 31 日调整为 2022 年 8 月 31 日，并对投资结构进行相应调整。该议案已经 2020 年 3 月 31 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议
通过。
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第 48420020 号）鉴证。2016 年 9 月 13 日，公司召开第三届
董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募
集资金置换截至 2016 年 8 月 19 日预先投入募投项目的自筹资金人民币 15,636.97 万元。此笔资金已于 2016 年支付完毕。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】第 48420031 号）鉴证。2018 年 1 月 10 日，公司召开了第三届董
事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议
案》，同意以募集资金置换截至 2017 年 11 月 27 日预先投入募投项目的自筹资金人民币 3,784,089.51 元。此笔资金已于 2018 年 1 月
支付完毕。
用闲置募集资金暂时 案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金合计 4,700 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不
补充流动资金情况 超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截止 2022 年 6 月 30 日，公司已将上述 4,700 万元募集资金全部归还并存入公司募集资
金专用账户。
用闲置募集资金投资
无
产品情况
项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，鉴于募投项目“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”和“特种通信研发及产
业化项目”已达到预定可使用状态，同意将“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”和“特种通信研发及产业化项目”结余募集资金及利息
项目实施出现募集资 2022 年 4 月 6 日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并
金结余的金额及原因 使用结余集资金及利息永久补流动资金的议案》,同意将智慧城市专网运营及物联网项目、第三代融合指挥中心研发项日、专网宽带无
线自组网技术研发项日结余募集资金及利息 423.4 万元永久性补充流动资金。该议案已经 2022 年 5 月 13 日公司 2021 年年度股东大会
审议通过。2022 年 5 月，公司已完成专网宽带无线自组网技术研发项目结余募集资金及利息 366.62 万元永久性补充流动资金。2022
年 8 月，公司已完成智慧城市专网运营及物联网项目结余募集资金及利息 19.96 万元永久性补充流动资金和第三代融合指挥中心研发
项目结余募集资金及利息 36.89 万元永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三(四）方监管协议的银行或指定的理财账户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：
万元
变更后的
变更后项 投资进 项目达到
本年度 实际累计 是否达 项目可行
目拟投入 度(%) 预定可使 本年度实
变更后的项目 对应的原项目 实际投 投入金额 到预计 性是否发
募集资金 (3)=(2)/( 用状态日 现的效益
入金额 (2) 效益 生重大变
总额(1) 1) 期
化
智慧城市专网运营及物 智慧城市专网运营及物联网项
联网项目 目
专网宽带无线自组网技 专网宽带无线自组网技术研发
术研发项目 项目
第三代融合指挥中心研
第三代融合指挥中心研发项目 24,000.00 - 23,939.13 99.75% 2021/12/31 不适用 不适用 否
发项目
合计 — 103,762.10 4,518.67 103,674.29 -- — 2,410.45 — —
一、智慧城市专网运营及物联网项目
变更原因：随着 PoC 产品的市场规模快速增长，为了把握市场机遇，公司加大了 PoC 产品的研发投入和市场拓展力度。同时，但
原实施主体运联通仅为公司下属子公司，业务相对单一，作为独立法人在 PoC 业务的市场拓展中竞争力明显下降。因此，公司对
本募投项目的实施主体、投资结构及投资进度作出了相应的调整。
变更原因、决策程序及
决策程序：公司 2020 年 3 月 13 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内容的议案》，同意对该
信息披露情况说明
项目的实施主体、投资结构及投资进度进行调整；公司 2020 年 3 月 13 日召开第四届监事会第三次会议审议并通过了上述议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
信息披露：《关于调整部分募投项目内容的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
二、专网宽带无线自组网技术研发项目
变更原因：从公司整体产业布局和整体研发资源优化配置的角度出发，为了抓住市场机遇，加快推进项目进展，提升研发效率，
将资源向研发倾斜。
决策程序：公司 2019 年 3 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构
的议案》，同意对该项目的投资结构进行调整；公司 2019 年 3 月 29 日召开第三届监事会第三十三次会议审议并通过了上述议
案；公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案已经 2019 年 5 月 16 日公司 2018 年年度股东大会审议通过。
信息披露：《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）
三、第三代融合指挥中心研发项目
变更原因：从公司整体产业布局和整体研发资源优化配置的角度出发，为了抓住市场机遇，加快推进项目进展，提升研发效率，
将资源向研发倾斜。
决策程序：公司 2019 年 3 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构
的议案》，同意对该项目的投资结构进行调整；公司 2019 年 3 月 29 日召开第三届监事会第三十三次会议审议并通过了上述议
案；公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案已经 2019 年 5 月 16 日公司 2018 年年度股东大会审议通过。
信息披露：《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 沈 航
国信证券股份有限公司
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