北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
之
法律意见书
江苏省南通市崇川区崇文路 6 号凤凰文化广场 B 座 32-33 层 邮编：226001
电话（TEL）：0513-85119080 传真（FAX）
：0513-85119084
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目 录
六、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
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北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
之
法律意见书
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股
份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏恒辉安防
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《江苏恒辉安防股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件进行了核查和验证，为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
恒辉安防/上市公司/公司 指 江苏恒辉安防股份有限公司
《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）
》
江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（2018 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《江苏恒辉安防股份有限公司章程》
本所 指 北京市炜衡（南通）律师事务所
在《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防
本所律师 指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法
律意见书》上签字的经办律师
《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股
本法律意见书 指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副
本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、上市公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施
本次激励计划的主体资格
具之日，恒辉安防依法设立并有效存续。公司现持有南通市行政审批局核发的统
一社会信用代码为 913206237605410889 的《营业执照》，住所为江苏省如东经济
开发区工业新区黄山路西侧，法定代表人为王咸华，公司类型为股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为
年 1 月 26 日出具的《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]274 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
恒辉安防自 2021 年 3 月 11 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“恒辉安
防”，股票代码为“300952”，首次公开发行后总股本为“144,927,653 股”，首次
公开发行股票增加的股份为“36,232,000 股”。
（二）上市公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据恒辉安防的说明，并经本所律师查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）
告》，并登陆及查询了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深圳证
券交易所有关公开信息，上市公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，上市公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定
需要终止的情形；上市公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的
情形。据此，恒辉安防具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次激励计
划做出了具体规定。
本所律师查阅了《激励计划（草案）》，以及公司董事会审议本次限制性股票
激励计划事项的相关会议资料。经本所律师核查，
《激励计划（草案）》由“释义、
实施激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围、本激励计划的具体内容、股权激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权
利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷
的解决机制及附则”等部分组成。
本所律师根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等的相关规定，对
公司《激励计划（草案）》内容进行了适当核查，并发表意见如下：
（一）本次激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的为“进一步建立、健全
公司经营机制，建立和完善公司及全资/控股子公司核心管理人员及核心骨干人
员的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益
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和核心团队个人利益结合在一起，形成‘着眼未来、利益共享、风险共担’的利
益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更
为持久、丰厚的回报”，“依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引
第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本计
划”。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中明确规定了本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划首次授予涉及的激励对象
共计 63 人，包括：公司（含全资/控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理
/技术/业务人员。本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独
或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经股东大会选举或董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予第一类限制性股
票、第二类限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在
聘用或劳动关系。
内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业
意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
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的标准确定。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条以及《上市规则》第八章第四节第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不
超过 188.4059 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,492.7653 万
股的 1.30%。其中首次授予权益 152.5983 万股，占本次激励计划草案公告时公司
股本总额 14,492.7653 万股的 1.0529%（包括：本激励计划拟授予的第一类限制
性股票数量为 72.1649 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
本总额 14,492.7653 万股的 0.2471%，占本次激励计划权益授予总额的 19.0056%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股
本总额的 20.00%；本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划，具体如下：
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第一类限制性股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的第一类限制性股票
数量为 72.1649 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,492.7653
万股的 0.4979%，占本次激励计划授予权益总数的 38.3029%。
（3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本次激励计划 占本次激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授予权益总数的 公告日公司股本
票数量（万股）
比例 总额的比例
董事、副总经理、董事
张武芬 8.8777 4.7120% 0.0613%
会秘书
丁晓东 董事、副总经理 8.8777 4.7120% 0.0613%
张明 董事、副总经理 4.6077 2.4456% 0.0318%
王双成 副总经理 8.7571 4.6480% 0.0604%
石祥峰 副总经理 6.4894 3.4444% 0.0448%
羌树洋 财务总监 4.8972 2.5993% 0.0338%
核心管理/技术/业务人员（7 人） 29.6581 15.7416% 0.2046%
合计 72.1649 38.3029% 0.4979%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第二类限制性股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的第二类限制性股票
数量为 116.2410 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额股的 0.8021%。
其中，首次授予 80.4334 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.2471%，占本次激励计划授予
权益总额的 19.0056%。
（3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划 占本次激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授予权益总数的 公告日公司股本
票数量（万股）
比例 总额的比例
核心管理/技术/业务人员（50 人） 80.4334 42.6916% 0.5550%
预留部分 35.8076 19.0056% 0.2471%
合计 116.2410 61.6972% 0.8021%
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的股票种类、
来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条、第十五条以及《上市规则》第八
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章第四节第 8.4.5 条的规定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排
和禁售期
和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类
限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划授予日在本激励计划
报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次
激励计划设定的激励对象获授第一类限制性股票的条件是否成就进行审议，公司
独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授第一类限
制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授
予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、
部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票适用的限
售期分别为自激励对象获授限制性股票授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，激
励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
（4）解除限售时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票解除限售
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期时间 解除限售比例
自首次授予的第一类限制性股票授予之日起 12
第一个解除限售
个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授 30%
期
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的第一类限制性股授予之日起 24
第二个解除限售
个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授 30%
期
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的第一类限制性股票授予之日起 36
第三个解除限售
个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授 40%
期
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
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（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类
限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予日在本计划报公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
象获授第二类限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当
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发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授第二类限制性股票的条件是否成
就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予第二类限制性股票，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次
激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内归属：
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
（4）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票
归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予的第二类限制性股票授予之日起 12
首次授予部分
个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授 30%
第一个归属期
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的第二类限制性股票授予之日起 24
首次授予部分
个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授 30%
第二个归属期
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的第二类限制性股票授予之日起 36
首次授予部分
个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授 40%
第三个归属期
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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本次激励计划预留授予部分的第二类限制性股票若在公司 2023 年第三季度
报告披露之前授予，则预留部分的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予的第二类限制性股票授予之日起
预留授予部分 12 个月后的首个交易日起至第二类限制性股
第一个归属期 票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予的第二类限制性股票授予之日起
预留授予部分 24 个月后的首个交易日起至第二类限制性股
第二个归属期 票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予的第二类限制性股票授予之日起
预留授予部分 36 个月后的首个交易日起至第二类限制性股
第三个归属期 票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
本次激励计划预留授予部分的第二类限制性股票若在公司 2023 年第三季度
报告披露之后授予，则预留部分的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予的第二类限制性股票授予之日起
预留授予部分 12 个月后的首个交易日起至第二类限制性股
第一个归属期 票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予的第二类限制性股票授予之日起
预留授予部分 24 个月后的首个交易日起至第二类限制性股
第二个归属期 票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的限售规定按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划中有关限制性股票激励计划的有效期、
授予/归属日、限售期、归属/解除限售安排和禁售期的内容，符合《管理办法》
第九条、第十三条、第十六条、第十九条以及第三章的有关规定以及《上市规则》
第八章第四节第 8.4.3 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格（含
预留）为 9.60 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.60 元的价格购买
公司股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）19.00 元/股的 50%，即 9.50
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元/股；
（2）本《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前
综上，本所律师认为，本次激励计划中有关限制性股票的授予价格及其确定
方法的内容，符合《管理办法》第九条、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售/归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。
（1）第一类限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的第一类限制性股票方可解除限售：
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计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；任一
激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分
年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获的第一类限制性
股票解除限售的条件之一。在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年
第一个解除限售期 营业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损益的净利润增长率
不低于 40%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年
第二个解除限售期 营业收入增长率不低于 50%；扣除非经常性损益的净利润增长率
不低于 100%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025 年
第三个解除限售期 营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损益的净利润增长率
不低于 200%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净
利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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若第一类限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的第一类限制性股
票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按
照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度
满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结
果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人考核结果对应的可解除限售比例规
定具体如下：
个人绩效评价等级 A B C D
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划》的相关规定
对该期内可解除限售部分的第一类限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件
的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（2）第二类限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
第二类限制性股票方可归属：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分
年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获第二类限制性股
票归属的条件之一。在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核指标
以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年营
首次授予部分
业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低
第一个归属期
于 40%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年营
首次授予部分
业收入增长率不低于 50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低
第二个归属期
于 100%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025 年营
首次授予部分
业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低
第三个归属期
于 200%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
注：上述 1、
“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、
“扣除非经常性损益的净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
本次激励计划预留部分的第二类限制性股票若在公司 2023 年第三季度报告
披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司
归属期 业绩考核指标
以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年
预留授予部分
营业收入增长率不低于 50%；扣除非经常性损益的净利润增长率
第一个归属期
不低于 100%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025 年
预留授予部分
营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损益的净利润增长率
第二个归属期
不低于 200%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票归属登记
事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》，公司只有在规定的考核年
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度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核
结果及个人绩效考核结果确定其归属比例。个人考核结果对应的归属比例规定具
体如下：
个人绩效评价等级 A B C D
归属比例 100% 100% 80% 0%
综上，本所律师认为，本次激励计划中有关限制性股票的授予条件及解除限
售/归属条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十
一条及第十八条的规定。
（七）其他
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》还对激励计划的调整方法和程序、第
一类限制性股票的回购注销、会计处理以及股权激励计划实施程序、公司与激励
对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制等内容进行了明确规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中所涉上述内容符合《管理
办法》第九条、第二十条、第二十一条及第五章、第六章的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次激励计划，恒辉安防已经履行如下程序：
上市公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》，并提交董事会
审议。
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公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，董事张武芬、
丁晓东、张明作为激励对象，系关联董事，已回避表决。
上市公司独立董事于 2023 年 3 月 31 日就《激励计划（草案）》发表了独立
意见。独立董事认为：
（1）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象第一类、第二类限制性股
票的授予安排、解除限售安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、归属日、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
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《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由无关联
董事审议表决。
（7）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。经审议，与会监事认
为：
（1）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的规定，公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于建立健全
公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司董事、高级管
理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地
位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（2）公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象为公司（含控
股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包
括独立董事及监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（3）经核查，激励对象不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象均具备《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对
象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（5）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会
审议 2023 年限制性股票激励计划前 5 日披露对首次授予激励对象名单的审核意
见及对公示情况的说明。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，恒辉安防董事会为实施本次激励计划，依据《管理办法》的规定将
履行下列程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，知悉内幕信
息而买卖上市公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披
露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
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限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
综上所述，本所律师认为，恒辉安防为实施本次激励计划已履行的法定程序
符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；恒辉安防尚需根据《公司法》
《管理办法》《自律监管指南》以及《公司章程》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见书出具之日，上市公司已就董事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、监事会决议及独立董事意见进行了公告。上市公司还确认，随着本次
激励计划的实施进展，上市公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规
定继续履行相应信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关规
定履行了信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还将根据法
律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行后续信息披露义务。
五、上市公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了上市公司不为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
上市公司独立董事于 2023 年 3 月 31 日就《激励计划（草案）》发表了独立
意见，认为上市公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。
上市公司已出具书面承诺，不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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综上所述，本所律师认为，上市公司没有为实施本次激励计划而向激励对象
提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；同时，公司
董事会、监事会对本次激励计划发表了有利于公司发展、不损害公司及全体股东
利益的明确意见。
本次激励计划的目的是“进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司
及全资/控股子公司核心管理人员及核心骨干人员的激励约束机制，充分调动其
主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进
公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报”。
本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需的资金，将由激励对象自筹解
决。本次激励计划不仅规定了限制性股票的授予条件和归属条件，还规定了激励
对象必须满足的业绩考核条件，将激励对象的利益与上市公司及全体股东的利益
联系起来。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。
七、上市公司关联董事回避情形
经核查《激励计划（草案）》和董事会决议的签字文件，上市公司董事张武
芬、丁晓东、张明为激励对象，上述关联董事在上市公司第二届董事会第十三次
会议审议《激励计划（草案）》及相关议案表决时已进行了回避。
综上所述，本所律师认为，拟作为激励对象的董事张武芬、丁晓东、张明在
董事会审议本次激励计划时已进行了回避，符合《公司法》及《管理办法》第三
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十四条的相关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，恒辉安防具有实施股权激励计划的主体资格，上
市公司《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律法规的的规定，激励对象
的确定符合《上市规则》等法律法规的规定；拟作为激励对象的董事履行回避义
务，本次激励计划已履行现阶段应履行的法定程序；上市公司已履行现阶段必须
履行的信息披露义务；上市公司没有为激励对象提供财务资助；上市公司的股权
激励计划不存在明显损害上市公司及权益股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。
本次激励计划尚需由上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
北京市炜衡（南通）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
北京市炜衡（南通）律师事务所
负责人：蔡斌 本所律师：杨海燕
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周明明
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