证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-048
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授
予部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、
“公司”或“本公司”）于2023年3
月31日召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制
性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有
限公司2021年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）公司
层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同
时因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办
法》、
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票
激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。
本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为9,400,260股，拟回购的预留授予
限制性股票数量合计为5,289,900股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元
/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票
激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、
《关于长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公
司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《长城汽车股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计
划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、
《关于本公司关连人士
根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关
连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与
《长城汽车股份有限公司关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量
事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件
已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则
的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变
更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划与2021年股票
期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励
对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参
与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。详
见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完
毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按
《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同
期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会
议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，以12.73元/股的价格
授予275名激励对象860万份限制性股票。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》、
《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的
议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关
规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首
次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，预留授予限制性股票授予价格为12.66元/
股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行
公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限
制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，
因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2021年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本
公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性
股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行
存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，
因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项
下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为353,452
股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激
励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详
见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办
法》、
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票
激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性
股票数量合计为581,400股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回
购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价
格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中
国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根
据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到
股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象离职或岗位调迁 ，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2021年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制
性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为9,400,260股，拟回购的预留
授予限制性股票数量合计为5,289,900股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为
性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利
率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向激励对象回购注销已发行的部分限制性
股票。
二、本次回购注销的情况
（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
限制性股票公司层面业绩考核要求的规定：
首次授予限制性股票业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
低于 190 万辆
预留部分的限制性股票业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
低于 190 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”
是指公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限
售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
“第十三章 激励对象发生异动的处理”的
规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在
上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金
来源
（1）公司层面业绩考核
因2022年度，公司汽车销量为106.17万辆，归属于上市公司股东的净利润为82.66
亿元。公司业绩目标达成率P=76.10%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，因此
公司层面解除限售比例（X）=0，公司层面未解除限售部分由公司统一回购注销。其中
回购注销已获授但尚未解除限售首次授予限制性股票共计8,841,060股，预留授予限制
性股票共计2,597,900股。
（2）个人层面激励对象发生异动
因17名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，13名激励对
象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年限制性股票激励
计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年
限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第六十二次会议审议通
过，向上述17名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计559,200股，13名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计2,692,000股。
综合公司层面及个人层面，公司回购注销《2021年限制性股票激励计划》首次授予
及预留授予限制性股票共计14,690,160股。
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年年度A股权益分派实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相
关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.41元/股，本次预留授予限
制性股票回购价格调整为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上
同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本次首次授予及预留授予限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调
整事项，公司将根据《2021年限制性股票激励计划》进行相应调整。
公司拟回购注销的限制性股票，共计14,690,160股，占公司A股限制性股票总数
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销前后， 本公司股本结构变化情况如下：
变动前 变动后
证券类别
本次变动
（单位：股） 比例
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
限售流通股 35,282,005 0.42 -14,690,160 20,591,845 0.24
（A 股）
无限售流通 6,132,501,167 72.26 0 6,132,501,167 72.39
股（A 股）
H 股 2,318,776,000 27.32 0 2,318,776,000 27.37
股份总数 8,486,559,172 100 -14,690,160 8,471,869,012 100
注：股份总数数据为截至2023年3月30日数据
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的
经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》公
司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，
同时因部分激励对象离职或岗位调迁，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，
符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性
股票注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符
合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存
在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购
注销已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
公司监事会认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，
由于公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象
离职或岗位调迁，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购及/或注销
的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条
件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本
公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发
行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所对公司本次《2021年限制性股票激励计划》回购注销相关
事项出具的法律意见书认为：公司回购注销公司《2021年限制性股票激励计划》首次授
予及预留授予部分限制性股票已获得必要的批准和授权，本次回购注销符合《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《长城汽车
股份有限公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
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