华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再
升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对
再升科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
为拓宽公司高效节能产品种类和应用领域，进一步掌握真空绝热板芯材、吸气
剂和阻隔膜三种真空绝热板主要原材料的制备技术，有效提高三种原材料之间的适
配性，为全球真空绝热板客户提供更专业更权威的技术服务、优质原材料和更丰富
的产品种类服务，公司拟通过现金增资方式向嘉豪达增资2,935万元，（以下简称
“增资款”），其中502万元计入标的公司的注册资本（“新增注册资本”），2,433
万元计入标的公司的资本公积，本次增资后公司将持有嘉豪达50.10%的股权并成为
其控股股东。
（一）关联人基本情况
学历，市场营销专业，2017年入职重庆再升科技，历任车间工艺翻译，技术员，
新材料事业部主办科长，总裁助理等职。协助总经理工作，协调公司技术引进、
信息工程、财务管理等工作，负责智慧工厂建设，现任再升科技董事。
业教育中心教师。
（二）关联人关联关系情况
鉴于嘉豪达股东郭思含系再升科技的董事、秦大江系再升科技的高级管理人
员、周成系再升科技副董事长刘秀琴的配偶，因此本次交易事项构成关联交易。
（三）关联人资信情况
经核查，上述关联人不存在失信被执行人的情形。
（一）交易标的的概况
统一社会信用代码：91511722MA64CGE26W
法定代表人：任旋
注册资本：500.00万元整
成立日期：2019年1月11日
营业期限：2019年1月11日至无固定期限
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品
销售；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销
售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销
售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调
设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；锻件及粉末冶金制品制
造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主营业务：主要从事真空节能复合膜、工业用干燥剂和吸气剂产品的研发、
生产和销售。
嘉豪达股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次
关联交易不涉及债权债务转移。同时，本次关联交易标的公司有优先认购权的其
他股东均已放弃优先认购权。
本次交易标的公司不存在失信被执行人的情形。
除因本次增资交易对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生
其他评估、增资、减资和改制情况。
（二）交易标的主要财务信息
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
合计 500.00 - 100.00
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
合计 1,002.00 - 100.00
单位：人民币元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 43,641,780.98 37,414,365.68
资产净额 13,558,753.00 19,282,408.23
营业收入 52,077,927.59 57,422,266.89
净利润 4,276,344.77 8,195,046.36
以上财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的
《四川嘉豪达包装制造有限公司-审计报告》（天职业字[2023]13795号）。
（一）定价情况及依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东
利益的情形。具体方案如下：
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2023年3月24日出具的《重庆
再升科技股份有限公司拟对四川嘉豪达包装制造有限公司进行增资涉及四川嘉豪
达包装制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字
(2023)第0350号），以2022年12月31日为评估基准日（以下简称“基准日”），分
别采用资产基础法和收益法对嘉豪达进行了评估。
截至评估基准日2022年12月31日，四川嘉豪达包装制造有限公司纳入评估范
围内的所有者权益账面价值为1,355.88万元，本次评估以收益法评估结果作为最
终评估结论：在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值2,893.99
万元，增值额为1,538.12万元，增值率为113.44%。再升科技拟按照2,923万元作
为本次增资标的公司的估值，对嘉豪达现金增资2,935万元，其中502万元计入嘉
豪达的注册资本，剩余2,433万元计入嘉豪达的资本公积。
（二）定价合理性分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是2,893.99万元，采用资产基础法得出
的评估结果1,694.38万元，收益法评估结果比资产基础法高1,199.61万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
由于企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所具有的品牌优势、竞争优势、技术优势、客户资源、知识产权等重要的无形
资源的贡献。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据本次交易方案测算，本次交易预计产生的商誉金额为615.68万元，若后
续标的企业业绩不及预期，本次交易所产生的商誉存在减值风险。
甲方（增资方）：重庆再升科技股份有限公司
乙方（原股东）：郭思含、商月红、余耀、秦大江、张红缨、周成、叶程龙
标的公司: 四川嘉豪达包装制造有限公司（以下简称“标的公司”）
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估报告（沃克森国际评报字
(2023)第0350号），截至2022年12月31日，标的公司经评估的所有者权益公允价
值为2,893.99万元。在遵守本协议条款和条件的前提下，各方同意本次增资标的
公司估值为2,923万元。本次增资中，甲方以现金方式对标的公司增资人民币
（“新增注册资本”），剩余2,433万元计入标的公司的资本公积。本次增资完
成后，标的公司的注册资本为1,002万元，除另有约定外，自增资完成日起，标
的公司全体股东按照各自认缴出资比例享有相应的表决权和收益权等股东权利，
承担相应的股东义务。各方同意，本次增资完成后，由甲方委派的人员担任标的
公司执行董事、财务负责人，并负责其经营管理。
甲方应在本协议生效之日起5个工作日内，支付30%的增资款（人民币捌佰
捌拾万伍仟元整（人民币880.50万元）至标的公司指定公司账户；本次增资办理
完毕股权变更及注册资本增加的工商登记之日起10个工作日内，甲方向标的公司
支付剩余70%的增资款（人民币贰仟零伍拾肆万伍仟元整（人民币2,054.50万
元）。标的公司应当在收到甲方首期增资款之日起15个工作日内，根据本次增资
对公司章程相关条款进行修订，通过公司章程修正案，并且完成本次增资的工商
变更登记手续。乙方应无条件予以配合。
各方同意，各方因准备、订立及履行本协议而发生的所有费用由各方各自承
担并予以支付，并按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的
税费。
本协议自以下条件全部满足之日起生效：本次增资已经甲方董事会审议通过。
本协议已经各方有效签署（法人盖章、自然人签字捺印）。
在一般违约的情况下，受违约不利影响的守约方有权要求违约方赔偿因违约
而使守约方蒙受的一切实际损失（包括但不限于合理的律师费）。若在本次增资
完成前，任何一方因自身原因构成重大违约，导致本协议实质上无法按本协议约
定的条件履行或本次增资在整体及实质方面无法按本协议约定的条件达成，则该
方应向其他受违约不利影响的守约方赔偿因违约而使守约方蒙受的一切实际损失。
在守约方通知违约方之日起的15日内，各方应就违约事实和被认为给守约方造成
的损失进行协商，并达成一致。
（一）本次交易的目的
公司是全球领先的真空绝热板芯材的生产企业之一，增资嘉豪达后，公司将
进一步掌握芯材、吸气剂和阻隔膜三种真空绝热板主要原材料的制备技术，在拓
宽公司产品种类和应用领域的同时，更能有效提高三种原材料之间的适配性，为
全球真空绝热板客户提供更专业更权威的技术服务、优质原材料保障和更丰富的
产品种类服务。增资后，公司将利用其在技术、管理和资源等方面的优势，进一
步扩大嘉豪达的生产规模，加快其在高端“高效阻隔复合膜和高效吸气剂产品”
的开发进度，通过新材料、新工艺、新技术，提高“高效阻隔复合膜”的抗变形、
耐穿刺、耐化学等性能，降低边缘热桥效应，提升绝热性能和使用寿命，推动真
空绝热板持续的迭代升级，有利于实现国产化高端“高效阻隔复合膜和高效吸气
剂产品”的进口替代之路。
（二）对公司产生的影响
公司本次对外投资是基于公司整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战
略布局及发展需求，能够充分发挥公司各项优势业务的整体协同作用，增强可持
续发展能力。本次增资不会对上市公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将获得嘉豪达50.1%的
股权比例，并纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，嘉豪达不存在对外担
保、委托理财等方面的情况。
七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会就此
项交易进行表决时，关联董事郭茂先生、郭思含女士、刘秀琴女士回避了表决。
同日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联
交易的议案》。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未
达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根
据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关
人员的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：本次关联交易不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响
上市公司的独立性及相关权益。同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
经过认真审查，公司独立董事认为：公司本次关联交易的表决程序合法合规，
交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，
不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商
确定的，遵循了一般商业条款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，有利于
公司与嘉豪达发挥业务协同效应，符合公司的整体战略布局。公司董事会审议此
项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决。公司独立董事同意该事项。
公司监事会认为：公司本次向嘉豪达增资后，将持有嘉豪达50.10%的股权
并成为其控股股东。本次增资构成的关联交易遵循了公平、公正的原则，履行了
相应的决策程序，不存在损害公司及股东的利益。监事会同意本次向嘉豪达增资。
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，决策
程序合法合规。本次交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条
款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，有利于公司与嘉豪达发挥业务协同
效应，符合公司的整体战略布局。
综上，本保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
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