证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-046
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于回购注销公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予及预留授予部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2023年
制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据上述
议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制
管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简
称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》
项下首次授予及预留授予部分限制性股票。
本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为40,920股，拟回购的预留授予限
制性股票数量合计为2,000股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，
拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计
划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办
法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性
股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计
划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公
司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权
激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。
本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司
股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕
信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订
稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制
性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独
立非执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项
发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的首次授予条
件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公
司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月
共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象
因个人原因未参与认购。 因此本公司实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限
制性股票。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制
性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注
销的议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票，并根据
《2020股权激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票回购价格进行调整。回购
的首次授予限制性股票数量合计为619,200股，调整后回购的首次授予限制性股票回购
价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国
人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票。由于本
公司2019年年度利润分配已实施完毕，因此拟回购的首次授予限制性股票数量合计为
激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会
议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或
股票期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票的授予日均为2021年1月28日。并以
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权
行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股
权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后
拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的
规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于
司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公
司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规
定，公司对预留授予限制性股票授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票的授
予价格为20.80元/股。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。
部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年
度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制
性股票数量合计为73,900股，由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020年前
三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并
按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期
存款基准利率）。详见公司于2021年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年5月
票的资金缴纳过程中，共有149名激励对象实际进行认购，其中106名激励对象进行了
部分认购。198名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向149名激励
对象授予共计114.915万股限制性股票。详见公司于2021年5月13日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销
《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的
首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年年度利润分配及2020
年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/
股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布
的同期存款基准利率）。本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由
于本公司2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价
格为20.80元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国
人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年8月31日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授
予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半
年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次
授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格
为3.54元/股，调整后的预留授予限制性股票的回购价格为20.50元/股。并按《2020年
股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利
率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
据上述议案，因部分激励对象降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据
《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司
拟回购的首次授予限制性股票数量合计为198,370股，拟回购的首次授予限制性股票回
购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中
国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理
办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计
划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为
激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予
股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预
留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A
股利润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留
授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格
为3.47元/股，调整后的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年
股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利
率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注
销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期
激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年
股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予
限制性股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750
股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股
票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款
利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信
息披露媒体发布的相关公告。
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人
绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下
首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计
为171,720股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股。拟回购的首次授予
限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43
元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公
布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年2月17日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销
《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的
首次授予限制性股票数量合计为40,920股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为
制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银
行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意
见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。
二、本次回购注销的情况
（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对
象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象
因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），或因岗位调迁，不在上市公
司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销。
（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金
来源
因3名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次
授予/预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计
划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权
激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，向上
述3名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计40,920股，向上述1名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计2,000股。
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年度A股利润分配已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关
规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，本次预留授予限制性股票
回购价格调整为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款
利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本次首次授予及预留授予限制性股票回购实施时，如遇需对回购价格做出相应调
整事项，公司将根据《2020年股权激励计划》进行相应调整。
公司拟回购注销的限制性股票，共计 42,920 股，占公司 A 股限制性股票总数
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销前后， 本公司股本结构变化情况如下：
变动后
证券类别 变动前
（单位： 本次变动
股） 比例
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
限售流通 35,282,005 0.42 -42,920 35,239,085 0.42
股 （ A
股）
无限售流 6,132,501,167 72.26 0 6,132,501,167 72.26
通股（A
股）
H 股 2,318,776,000 27.32 0 2,318,776,000 27.32
股份总数 8,486,559,172 100 -42,920 8,486,516,252 100
注：股份总数数据为截至2023年3月30日数据
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营
业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司于《2020年股权激励计划》首次授予
及预留授予限售期届满前，回购注销离职或岗位调迁激励对象的限制性股票，符合
《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。限制性股票回
购、注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不
符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，不存在
损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购
注销已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
公司监事会认为本公司于限售期届满前回购注销离职或岗位调迁激励对象的限制
性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。限
制性股票回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股
票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励激励计划》的
继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留
授予激励对象回购注销已发行未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所对公司本次《2020年股权激励计划》回购注销相关事项
出具的法律意见书认为：公司回购注销公司《2020年股权激励计划》首次授予及预留
授予部分限制性股票已获得必要的批准和授权，本次回购注销符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份
有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的有关规定。
特此公告。
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