北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
部分股票期权相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2023]字 0330 第 0249 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
部分股票期权相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2023]字 0330 第 0250 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2020 年限制性股票与
股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本
次激励计划注销首次授予及预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关
事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2020 年限制性
（以下简称“《2020 年股权激励计划》”）的有关规定，
股票与股票期权激励计划》
出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次注销授予相关事项出具
法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
过《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法>的议案》
《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法的>议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
一次股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东会议、2020 年第一次 A 股类别股东
会议的议案》。
过《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法>的议案》
《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法的>议案》。
届监事会第二十次会议, 审议通过《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》。
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票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入本次激
励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条
件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
年第一次 H 股类别股东会议及 2020 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关
于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修
《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票
订稿）及其摘要的议案》
期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》。
根据前述《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2020
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理《2020 年股权激励计划》相关事宜，包括按照《2020 年
股权激励计划》的规定对激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
《关于注销公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部
分股票期权的议案》，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个
人绩效考核结果为不合格、相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据
《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020 年股权激励计划》的
相关规定，公司拟注销《2020 年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分
股票期权。同日，独立董事发表了独立意见，同意注销部分激励对象已获授但尚
未行权的首次授予及预留授予部分股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次注销事项取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及其他相关文件
的有关规定。
二、本次注销的相关情况
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根据长城汽车第七届董事会第六十二次会议审议通过的《关于注销公司
案》，本次注销的相关情况如下：
（一）本次注销的依据
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激
励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，
不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未获准行
权的股票期权由公司注销；
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，
重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。激励对象降职后，
不再符合本计划所规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权，已获
授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
根据《2020 年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的股票期权个
人层面绩效考核要求规定，激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E
五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：
是否合格 合格 不合格
考评结果 A B C D E
行权比例 100% 0%
若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公
司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划可行权的股票
期权均可行权；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划
的规定，取消该激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销。因个人业绩未
达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。
根据《2020 年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”(四) 股票期权
激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定，首次授予股票
期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至 1/3
第一个行权期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至 1/3
第二个行权期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
本次激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权第一 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至 1/2
个行权期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。
（二）本次注销的原因及数量
（1）因42名首次授予激励对象，34名预留授予激励对象在《2020年股权激
励计划》首次授予/预留授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2020
年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不
再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经公司第七届董事会第六十二
次会议审议通过，向上述42名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权
的股票期权共计696,432股，向上述34名预留授予股票期权激励对象注销已获授
但尚未行权的股票期权共计552,000股。
（2）因6名首次授予激励对象，2名预留授予激励对象在《2020年股权激励
计划》首次授予/预留授予股票期权等待期届满前降职，根据《2020年股权激励
计划》
“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，
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重新核定当期可行权的股票期权，所调减的股票期权由公司注销。经公司第七届
董事会第六十二次会议审议通过，向上述6名首次授予股票期权激励对象注销当
期已调减的股票期权共计24,834股,向上述2名预留授予股票期权激励对象注销
当期已调减的股票期权共计7,000股。
（3）因10名首次授予激励对象，5名预留授予激励对象在《2020年股权激励
计划》首次授予/预留授予股票期权等待期届满前的2022年度个人绩效考核结果
为不合格，根据《2020年股权激励计划》
“第五章激励计划的具体内容”的规定，
取消上述股票期权激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销。经公司第七
届董事会第六十二次会议审议通过，向上述10名首次授予激励对象注销当期已获
授但尚未行权的股票期权共计221,902股，向上述5名预留授予激励对象注销当期
已获授但尚未行权的股票期权共计81,500股。
（4）因5名首次授予激励对象，472名预留授予激励对象在《2020年股权激
励计划》首次授予第一个行权期、首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权
期结束后，存在未行权的当期股票期权，根据《2020年股权激励计划》“第五章
激励计划的具体内容”的规定，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司予以注销。经公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，向上述5名首次
授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计6股，向上述472名预留
授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计7,453,103股。
公司拟注销的股票期权，共计9,036,777股，占公司目前A股股票期权登记总
数436,596,242股的比例约为2.07%，占公司总股本的比例约为0.11%。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次注销获得必要的批准和授权，
本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2020 年股
权激励计划》的相关规定。
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本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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