证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-049
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于注销公司 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、
“公司”或“本公司”）于2023年3
月31日召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权
激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021
年股票期权激励计划》
（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）公司层面业绩考核要
求，由于公司2022年业绩未达到2021年股票期权计划首次授予股票期权第二个行权期及
预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，同时因公司部分激励对象离职或岗位调
迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2021年股票期权激励计划》
的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股
票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权99,460,401股，预留授予部
分股票期权40,657,250股。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独
立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5
月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《长城汽车股份有限公司2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与
《长城汽车股份有限公司关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量
事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已满足，授予
的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份
股票期权。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激
励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完
毕，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权
价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021
年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。
调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股。详见公司于2022年5月13日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会
议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的
议案》，确定本公司预留股票期权的授予日为2022年4月29日。并以25.45元/股的价格授
予6,790名激励对象7,830万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同
时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予2021年预留限制
性股票及股票期权及激励对象名单的核查意见》，详见公司于2022年4月29日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权
激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司
部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2021年股票期权激励计划》的相关规定，
公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但
尚未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。详见公司于2022年6月24日在指定信
息披露媒体发布的相关公告。
公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据2021年
股票期权激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年股票期
权计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，
同时因公司部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制
管理办法》、
《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激
励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予
部分股票期权99,460,401股，预留授予部分股票期权40,657,250股。同日，独立董事发
表了独立意见，同意向激励对象注销已获授但尚未行权的首次授予及预留授予部分股票
期权。
二、本次注销的情况
（一）本次股票期权注销的依据
“第八章 股票期权的授予与行权条件” 股票期
权公司层面业绩考核要求的规定：
首次授予股票期权业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第二个行权期 2022 年净利润不低于 82 亿元
不低于 190 万辆
预留部分的股票期权业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2022 年净利润不低于 82 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是
指公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
若本激励有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股
票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在
上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销。
（二）本次股票期权注销的原因及数量
（1）公司层面业绩考核
因2022年度，公司汽车销量为106.17万辆，归属于上市公司股东的净利润为82.66
亿元。公司业绩目标达成率P=76.10%，未达到2021年股票期权计划首次授予股票期权第
二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，因此公司层面行权比例（X）
=0，公司层面未行权部分股票期权将由公司统一注销。其中注销已获授但尚未行权的首
次授予部分股票期权86,946,437股，预留授予部分股票期权34,839,850股。
（2）个人层面激励对象发生异动
因619名首次授予激励对象，467名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首
次授予/预留授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》
“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励
计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，向上述619
名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计12,513,964股，向
上 述 467 名 预 留 授 予 股 票 期 权 激 励 对 象 注 销 已 获 授 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 共 计
综合公司层面及个人层面，公司注销《2021年股票期权激励计划》首次授予及预留
授予股票期权共计140,117,651股。
公司拟注销的股票期权，共计140,117,651股，占公司目前A股股票期权登记总数
三、本次注销对本公司的影响
本次股份期权注销不影响公司股本结构变化，不会导致本公司股票分布情况不符合
上市条件的要求，不影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本
公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》公司
层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年股票期权计划首次授予股票期权
第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，同时因公司部分激励对象
离职或岗位调迁，注销首次授予及预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管
理办法》及《2021年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合
法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本
公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。
同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。
五、监事会的核查意见
公司监事会认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩考核要求，
由于公司2022年业绩未达到2021年股票期权计划首次授予股票期权第二个行权期及预
留授予股票期权第一个行权期可行权条件，同时因公司部分激励对象离职或岗位调迁，
注销首次授予及预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021
年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事
项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年股票
期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分
激励对象注销与注销原因对应的股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所对公司本次《2021年股票期权激励计划》注销相关事项出
具的法律意见书认为：公司注销公司《2021年股票期权激励计划》首次授予及预留授予
部分股票期权已获得必要的批准和授权，本次注销符合《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》
、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》
及《2021年股票期权激励计划》的有关规定。
特此公告。
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