证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-028
深圳市禾望电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权。
? 股份来源：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）向激励
对象定向发行 A 股普通股。
? 公司拟向激励对象授予 2,452.00 万份股票期权，占截止 2022 年 12 月 31
日公司股本总额 44,171.6564 万股的 5.55%。其中，首次授予 2,252.00 万份股票
期权，占本计划拟授予股票期权总数的 91.84%，占截止 2022 年 12 月 31 日公司
股本总额 44,171.6564 万股的 5.10%；预留 200.00 万份股票期权，占本计划拟授
予股票期权总数的 8.16%，占截止 2022 年 12 月 31 日公司股本总额 44,171.6564
万股的 0.45%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司经中国证券管理委员会批准，于 2017 年 7 月 28 日在上海证券交易所挂
牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区沙头街道天安社区滨河路与香蜜湖路
交汇处天安创新科技广场(二期)六层西座 609 室。公司专注于电能变换领域，帮
助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。
（二）公司 2019 年—2021 年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 2,103,879,100.21 2,338,516,544.74 1,786,258,128.40
归属于上市公司股东的净利润 279,943,505.42 266,679,918.69 66,340,512.43
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -38,238,096.71 140,726,093.41 104,173,439.22
归属于上市公司股东的净资产 3,160,895,831.69 2,796,635,587.77 2,473,791,692.37
总资产 5,222,462,091.81 4,247,400,829.05 4,243,914,104.58
每股净资产 7.24 6.45 5.74
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.64 0.63 0.16
加权平均净资产收益率（%） 9.47 10.26 2.74
（三）公司实施股权激励计划时董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：非独立董事韩玉先生、郑大鹏先
生、刘济洲先生、王永先生，独立董事刘红乐女士、祁和生先生、王建平先生。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席陆轲钊先生，监事夏
俊先生，职工代表监事陈云刚先生。
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：韩玉先生、郑大鹏先生、刘济洲先生、
肖安波先生、梁龙伟先生、王瑶女士、陈文锋先生。
二、股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市禾望电气股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
公司拟向激励对象授予 2,452.00 万份股票期权，占截止 2022 年 12 月 31 日
公司股本总额 44,171.6564 万股的 5.55%。其中，首次授予 2,252.00 万份股票期
权，占本计划拟授予股票期权总数的 91.84%，占截止 2022 年 12 月 31 日公司股
本总额 44,171.6564 万股的 5.10%；预留 200.00 万份股票期权，占本计划拟授予
股票期权总数的 8.16%，占截止 2022 年 12 月 31 日公司股本总额 44,171.6564 万
股的 0.45%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
年 12 月 31 日，尚有 33.08 万股权益仍在有效期内。2021 年，公司实施 2021 年
股票期权激励计划，截止 2022 年 12 月 31 日，尚有 670.2636 万股权益仍在有效
期内。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 354 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事
会聘任。以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司
具有雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
照首次授予激励对象的标准确定。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占截止 2022 年
获授的股票期权 占授予股票期
姓名 职务 12 月 31 日总股
数量（万份） 权总数的比例
本的比例
郑大鹏 非独立董事、副总经理 30.00 1.22% 0.07%
刘济洲 非独立董事、董事会秘书 30.00 1.22% 0.07%
王瑶 副总经理 30.00 1.22% 0.07%
肖安波 副总经理 30.00 1.22% 0.07%
梁龙伟 副总经理 30.00 1.22% 0.07%
陈文锋 财务总监 30.00 1.22% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（348 人）
预留 200.00 8.16% 0.45%
合计 2,452.00 100.00% 5.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司目前总股本的 1%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司目前股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
六、股票期权行权价格授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 27.65 元/份，即满足行
权条件后，激励对象可以每股 27.65 元的价格购买公司股票。预留部分股票期权
的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 27.35 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 27.65 元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12
个月内确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24
个月、36 个月。预留部分的股票期权若是在 2023 年三季报披露前授予，则预留
部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留部
分的股票期权若是在 2023 年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次
行权，对应的等待期分别为 14 个月、26 个月。激励对象根据本激励计划获授的
股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予
第三个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 50%
授予日起26个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予日起26个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 50%
授予日起38个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》等有关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、本次激励计划股票期权授予、行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行
权期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行
权期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行
权期
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则预留部
分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露
后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行
权期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行
权期
注：1、以上营业收入指经审计的上市公司营业收入；
将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=
标准系数（K）×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、
一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
杰出 优秀 良好 良好 一般 待改进 不合格
等级
（S） （A） （B+） （B） （B-） （C） （D）
标准系数
K=1.0 K=0.7 K=0
（K）
若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、一般、待改进，
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的
比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
禾望电气股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断
增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。净利润增长率指标是反映公
司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划
设定了以 2022 年公司营业收入或净利润为基数，2023 年-2025 年营业收入增长
率或净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见；
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）股票期权的授予程序
书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励
对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发
生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司注销。
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行
权条件。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期
权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票
期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于草案公
告日用该模型对首次授予的 2,252.00 万份股票期权进行预测算，具体参数选取如
下：
的期限）
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
率）
（二）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
首次授予股票
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
十四、网上公告附件
办法》。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
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