国浩律师（上海）事务所
关 于
九阳股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项
之
法律意见书
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二〇二三年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项之
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下
简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”
）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和
规范性文件及《九阳股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）、《九阳股份
有限公司第一期员工持股计划（2023 年 3 月修订稿）》
（以下简称“《员工持股计
划（修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次员工持股计划修订事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次员工持股计划修订事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划修订的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划修订的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划修订事项有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次员工持股计划修订事项所涉及的标的股票价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格。
六、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划修订之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划修订前已经取得的批准与授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工
持股计划已经履行了如下程序：
于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
，公司已
就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈九
阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事已回避
表决，独立董事发表了同意的独立意见；九阳股份第五届监事会第十三次会议审
议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的
议案》以及《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，
监事会发表了同意的核查意见。
〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
〉及其摘要的议案》
《关
于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议
案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；九阳股份第五届
监事会第十四次会议审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划
（草案修订稿）〉及其摘要的议案》以及《关于〈九阳股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法（修订稿）
〉的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈九
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阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，同意
授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，办理本次员工持股计划的变更和
终止等相关事项，关联股东已回避表决。
（二）本次员工持股计划修订的批准与授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司为修订本次员工
持股计划已经履行了如下程序：
根据九阳股份 2021 年年度股东大会对董事会关于本次员工持股计划相关事
项的授权，2023 年 3 月 30 日，九阳股份第六届董事会第二次会议审议通过了《关
于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（2023 年 3 月修订稿）
〉及其摘要的
议案》
，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
有限公司第一期员工持股计划（2023 年 3 月修订稿）
〉及其摘要的议案》
，监事
会发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的
修订已履行了现阶段所必要的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第
法规及规范性文件等相关规定履行本次员工持股计划的信息披露义务。
二、本次员工持股计划的修订内容
根据《员工持股计划（修订稿）》，本次修订主要内容如下：
修订前 修订后
“特别提示”部分修订如下：
子公司）董事、高级管理人员、核心管理人 子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员，总人数预计不超过 30 人，
具体参加人数、 员，总人数预计不超过 50 人，具体参加人数、
名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情 名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情
况确定。 况确定。
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修订前 修订后
“第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况”部分修订如下：
（三）员工持股计划的份额分配情况 （三）员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划持有人总人数预计不超过 本员工持股计划持有人总人数预计不超过
根据员工实际参与情况及股票购买实际情况 根据员工实际参与情况及股票购买实际情况
确定。 确定。
持有人对应的权益份额比例如下表所示： 持有人对应的权益份额比例如下表所示：
拟认购份额上 拟认购份额上
序 限占本员工持 序 限占本员工持
持有人 职务 持有人 职务
号 股计划总份额 号 股计划总份额
的比例 的比例
核心管理人员（不超过 27 人） 81% 3 郭浪 总经理 10%
合计 100% 4 阚建刚 财务负责人 6%
核心管理人员（不超过 45 人） 61%
合计 100%
除上述修订外，本次员工持股计划的其他内容不变。
经本所律师核查《员工持股计划（修订稿）》，本所律师认为，本次员工持股
计划的修订内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律、法规以及
《公司章程》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划的修订已履行了现阶段所必要的法定程序；本次员工持股计划的修订内容符合
《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的相关
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规定；公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及其他法律、法规及
规范性文件等相关规定履行本次员工持股计划的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司第一期
员工持股计划修订事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁（3）份，无副
本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 李 晗
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潘雨晨
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