北京国枫律师事务所
关于浙江亚太药业股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2023]A0117 号
致：浙江亚太药业股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席
并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第十二次会议决定召开并由董事会
召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 3 月 14 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公开发布了《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次
会议的会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、
现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议的登记方法、参加网络投票的
具体操作流程及会议联系方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年3月31日在浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西
路36号办公楼三楼会议室如期召开，由贵公司董事长宋凌杰先生主持。本次会议
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月31日上午
行网络投票的具体时间为2023年3月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关股东的身份证明文件、
股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司
反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计65人，
代表股份167,631,851股，占贵公司有表决权股份总数的31.2346%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述
参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的《关于董事
会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》进行了审议，表决结果如下：
同意115,927,175股，占出席会议股东所持有效表决权的69.1558%；反对
席会议股东所持有效表决权的0.0025%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意19,251,609股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的27.1316%；反对51,700,476股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份的72.8624%；弃权4,200股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份的0.0059%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述议案经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江亚太药业股份有限公司2023年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
倪金丹
黄科豪
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