国泰君安证券股份有限公司
关于
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受北矿科技股份有限公司的委托，担任北矿科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，并制作本持续督导意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真
审阅相关资料，结合上市公司 2022 年年度报告，在充分了解本次交易实施情况
的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意
见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意， 任何人不得在任何时间、
为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对
于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工
本次交易、本次重组 指
业炉有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付现
北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买
金购买资产、发行股 指
其持有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
份购买资产
发行股份募集配套 北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不
指
资金、募集配套资金 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、公司、北 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公
指
矿科技 司”
株洲火炬、标的公 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公
指
司、交易标的 司”
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于
矿冶集团 指
年 4 月更名为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的
公司的控股股东
矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、
交易对方 指
夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张
补偿义务人 指
新根、李勇、汪洋洋、刘成强
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
国泰君安、本独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火
《业绩承诺补偿协 炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司
指
议》 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺
补偿协议》
国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的
国务院国资委 指
实际控制人
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
国泰君安担任北矿科技本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾
问现就 2022 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和
企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、
汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将
成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
组的原则性意见》，原则同意本次重组。
本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；
本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。
交易预案及相关议案；
易草案及相关议案。
标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；本次交易已通过国务院国
资委预审核。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（集团规字
〔2022〕72 号），矿冶集团同意本次交易。
相关议案。
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]1398 号）。
（二）发行股份购买资产实施情况
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了株洲市石峰区市场监督管理局于 2022 年 7 月 29 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91430204184402601H）。截至本持续督导意见出具之日，矿冶集
团等股东合计持有的标的公司 100%股权已变更登记至公司名下，标的公司 100%
股权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬 100%股权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 4 日出具的《北矿
（中喜验资 2022Y00089 号）
科技股份有限公司验资报告》 ，截至 2022 年 8 月 4 日
止，公司已收到矿冶集团等 12 名股东新增股本人民币 12,117,610.00 元。矿冶集
团等 12 名股东以其拥有的价值为 185,689,700.00 元的株洲火炬 100%股权出资，
其中股本 12,117,610.00 元，资本公积（股本溢价）为 158,740,769.73 元，公司支
付现金 14,831,320.27 元。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610 股已于 2022 年 8 月 10 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其
出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至 184,945,734
股。
（三）募集配套资金实施情况
发行对象最终确定为 3 家，具体配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
合计 4,342,272 -
注：华夏基金管理有限公司的发行主体包含其管理的华夏基金-江铜增利 1 号单—资产管理
计划和华夏基金-中泰 1 号单—资产管理计划，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》中第三十一条“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象”。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司验
（中喜验字 2022Y00104 号）
资报告》 ，截至 2022 年 8 月 26 日，国泰君安指定的
募集资金专用账户已收到北矿科技本次发行的认购资金人民币 67,999,979.52 元。
至上市公司指定的本次募集资金专户内。2022 年 9 月 2 日，中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具
（中喜验字 2022Y00106 号）
了《北矿科技股份有限公司验资报告》 （以下简称“《验
资报告》”
）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 8 月 29 日止，北矿科技本次发行
共 计 募 集 货 币资 金 人 民 币 67,999,979.52 元， 扣 除 不 含 税发 行 费 用人 民 币
募集资金净额为人民币 67,780,820.40 元，其中，新增股本 4,342,272
元，新增资本公积-股本溢价 63,438,548.40 元。
本次发行股份的登记托管手续已于 2022 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记
证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至 189,288,006 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露
义务，符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组
所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资
金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事
宜。
三、交易各方承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正
在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反
协议约定或承诺的行为。
四、标的公司业绩承诺的实现情况
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2023]002103 号），矿冶集团、谢
安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强承诺
标的公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润为 1614.27 万元，高于承诺金额 1,243.51 万元。
独立财务顾问通过查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科
技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2023]002103 号）、上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》文
件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司经审计的 2022 年度实现的扣除非经
常性损益后的净利润为 1614.27 万元，高于承诺金额 1,243.51 万元。业绩承诺人
关于标的公司 2022 年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上市公司
进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）总体经营情况
和年度经营目标，统筹推进国企改革、科技创新、市场开发、生产经营、团队建
设等各项工作，持续夯实“三新一高”发展基础，各项工作取得了较好的成效。
根据北矿科技 2022 年年度报告，2022 年公司实现营业总收入 87,021.20 万
元，同比增长 1.64%；实现利润总额 9,478.18 万元，同比减少 10.28%；归属于上
市公司股东的净利润 8,347.48 万元，较上年同期减少 11.63%。
（二）主要财务状况
单位：万元
主要会计数据 2022 年
调整后 调整前 期增减（%）
营业收入 87,021.20 85,613.99 70,490.11 1.64
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 5,650.02 6,535.11 6,535.11 -13.54
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
主要会计数据 2022 年
调整后 调整前 期增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 182,740.20 147,833.90 124,957.85 23.61
注：2021 年调整前同法定披露的上年数据，调整后系同一控制下合并追溯调整后的数据。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：株洲火炬的并入为公司矿冶装备板块新增了
有色冶金装备业务，丰富了公司的主营技术和产品线，增强了公司矿冶装备业务
的产业链价值，提升公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，是公司聚
焦主责主业，优化发展布局、实施“十四五”发展战略规划的重要举措。本次重
组同时募集 6,800 万元配套资金，有效补充了公司现金流，提高了公司的资金实
力。本次交易完成后，2022 年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符
合 2022 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要
求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强
信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的
治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作
规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关
规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在
其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（以下无正文）
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