上海第一医药股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2023 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”)的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》
《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董
事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监
事会对本制度实施情况进行监督。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关
系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
第三条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、
个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、数据及其他涉及内幕信息及披露内容的资料，须经
董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布的事项。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司依法披露前的季报、半年报、年度报告及其财务报告；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔付的情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司减资、合并、分立、分拆上市、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十四）公司股权结构发生重大变化；
（十五）公司分配股利或者增资的计划；
（十六）公司债务担保的重大变更；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（二十二）公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、重大合同的签署
等行为；
（二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（二十五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司
有关内幕信息的人员；
（三）公司控股、实际控制或能够实施重大影响的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来而获取公司内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述规定的自然人配偶、父母和子女；
（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理与备案
第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循本公司
《信息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。内幕信息知情人在内幕信息公
开前负有保密义务。公司及内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，必须将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、
录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第八条 公司必须加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确
认。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员、筹划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录。
第十二条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十四条 公司必须在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并应当及时
补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕知情人档案和重
大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报
送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人
档案。
第十六条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《上
海证券交易所自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》要求报送。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度相关要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财
务信息。公司财务部向有关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息
知情人范围，并以适当的方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
第二十条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息
属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者
建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第二十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司的内幕信息管理的第一责任人，督促本部门或公司严格执行内幕信息管理和
报告程序，确保本部门或公司应报送的重大内幕信息知情人档案及时通报给公司
董事会办公室或董事会秘书。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会
办公室或董事会秘书报告相关信息。
第四章 内幕信息知情人的交易限制
第二十二条 公司禁止内幕信息知情人、非法获取内幕信息的人利用内幕信
息从事证券交易活动。
第二十三条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司
年度报告、半年度报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至公告前 1 日），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内，不得买卖公司证券。
第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能
对公司证券交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法
披露之日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易价格出现中国证监会或上海证
券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，公
司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的证券账户在公司股票交易价格异动
期间的交易情况进行监控，并将监控情况向上海证监局、上海证券交易所报备。
第二十五条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询
董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情
人，并提示相关风险。
第二十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍
生品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会办公室申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
应按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告[2022]19 号)执行。
第五章 责任追究
第二十八条 公司应对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行定期查询
并形成书面记录，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责
任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会
上海证监局、上海证券交易所。
第二十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十条 对于违反本制度规定的、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，
公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关知情人进行处罚。对于
在公司内部任职的人员，违反本制度规定的，分别给予通报批评、警告、记过、
降职降薪、留职察看、辞退等相应处罚。
第三十一条 公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》。
第三十二条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司
董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，
公司将交由中国证券监督管理委员会上海证监局等相关监管部门处罚。
第三十三条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请
中国证券监督管理委员会上海证监局等相关监管部门处罚。
第三十四条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中
介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情
节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露
管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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