证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2023-034
深圳市德方纳米科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对2023年度和2024年度
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意。
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，
为保障中小投资者利益，深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响分
析
（1） 假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2） 假设本次发行预计于 2023 年 9 月底实施完毕（此假设仅用于分析本次
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次向不特定对象发行可转换公司债券实际完成时间的判断），最终完成
时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3） 本次发行的可转债期限为 6 年，且分别假设于 2024 年 3 月 31 日全部
转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和于 2024 年 12 月 31 日全部
未转股（即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债
持有人完成转股的实际时间为准；
（4） 假设本次可转换公司债券的转股价格为 204.40 元/股（该价格为公司第
三届董事会第三十五次会议召开日，即 2023 年 3 月 29 日前二十个交易日公司股
票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测
算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实
际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定；
（5） 假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额上限为
规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6） 公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分
别为 238,019.86 万元和 231,878.47 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，
假设公司 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情
况进行测算：（1）较上一年度增长 10%；（2）较上一年度持平；（3）较上一
年度下降 10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比
例也保持一致。该假设仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7） 在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 17,376.54
万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑
已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑公司其余回购股份、利润
分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化。
（8） 在预测公司净资产时，不考虑除净利润、募集资金之外的其他因素对
净资产的影响。
（9） 假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，
不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的
影响。
（10） 假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目 2024 年 3 月 31 日全部 2024 年 12 月 31 日全
日/2022 年度 日/2023 年度
转股 部未转股
总股本（万股） 17,376.54 17,376.54 19,088.84 17,376.54
假设情形一：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 231,878.47 255,066.31 280,572.95 280,572.95
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 14.25 15.09 15.45 16.60
稀释每股收益（元/股） 13.80 15.09 15.45 16.60
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 38.58% 25.20% 18.11% 21.80%
率
假设情形二：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平。
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 231,878.47 231,878.47 231,878.47 231,878.47
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 14.25 13.72 12.77 13.72
稀释每股收益（元/股） 13.80 13.72 12.77 13.72
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 38.58% 23.18% 15.45% 18.73%
率
假设情形三：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度降低
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 231,878.47 208,690.62 187,821.56 187,821.56
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 14.25 12.35 10.35 11.11
稀释每股收益（元/股） 13.80 12.35 10.35 11.11
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 38.58% 21.11% 12.91% 15.76%
率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从
而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间
股东回报还是主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券
转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对
公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响
过程中，对 2023 年、2024 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如
投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投
资者注意。
三、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于公司扩充产能，优化产品结构，提升公司在磷酸盐系正
极材料领域的行业领先地位，进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。具体分析
详见公司同日公告的《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2023 年度向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为锂离子电池材料的研发、生产和销售，主要产品为纳米磷
酸铁锂等磷酸盐系正极材料，产品主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池
的制造，最终应用于新能源汽车以及储能领域等。公司本次发行募集资金围绕主
营业务展开，其中年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目属于公司新
型磷酸盐系正极材料的新建产能项目，新型磷酸盐系正极材料系纳米磷酸铁锂的
升级产品，该项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户对产品高性能、低
成本的需求做出的重要布局，有利于进一步提升公司盈利能力，促进公司可持续
发展。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，
降低财务风险。
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、
市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体详见公司同日公告的《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2023 年度向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东即期回报摊薄
的影响，为保护投资者利益，填补向不特定对象发行可转换公司债券可能导致的
即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期
回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资
金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保
证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查
和监督、合理防范募集资金的使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强
经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营
和管理风险。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司将进一步扩充新型磷酸盐
系正极材料产品的产能规模，加快布局新型磷酸盐系正极材料市场，加速产品优
化升级、优化产品结构，进一步巩固公司的竞争优势。本次募集资金到位前，公
司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司
将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长
远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来公司将严
格执行公司分红政策，重视投资者回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，
保障公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
六、 公司相关主体对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司第三届董事会第三十五次会议
已审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
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