证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2023-029
深圳市德方纳米科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属
期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予第二个归属期限制性股票可归属数量：642,546股
? 预留授予第一个归属期限制性股票可归属数量：120,780股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29
日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过
《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于2021年1月18日、2021年2月4日召开第三届董事会第九次会议、
“本激励计划”），主要内容如下：
励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中，首次授予121.50万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的1.35%，占拟授予权益总额的90.00%；预留授
予13.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，占拟授予权益总
额的10.00%。
元/股。
高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司独立董事和
监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性
股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性
股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2021年净利润值不低于10,000万元
第二个归属期 2021年-2022年两年的累计净利润值不低于22,000万元
第三个归属期 2021年-2023年三年的累计净利润值不低于36,400万元
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2021年净利润值不低于10,000万元
第二个归属期 2021年-2022年两年的累计净利润值不低于22,000万元
第三个归属期 2021年-2023年三年的累计净利润值不低于36,400万元
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2022年净利润值不低于12,000万元
第二个归属期 2022年-2023年两年的累计净利润值不低于26,400万元
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本
激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作
为计算依据。
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 A+ A- B C+ C-
归属比例 100% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）限制性股票授予情况
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2021年第一
次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月
况说明及核查意见》。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。本激励计划确定的首次授予日为2021年2月5日，向符合
授予条件的147名激励对象共计授予121.50万股限制性股票，授予价格为68.47元/
股。
事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。本激励计划确定的预留授予日为2022年1月19日，
向符合授予条件的15名激励对象共计授予13.50万股限制性股票，授予价格为
事会第二十次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予第一个归属期的
归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计131人，可归属的限制性股票共
计35.787万股。本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职而不
再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，并
作废失效。
一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
的限制性股票数量为35.037万股，归属日为2022年4月27日。
监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予和预留授予限
制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性
股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量
由135,000股调整为243,000股。
第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
限制性股票数量为1.35万股，归属日为2023年1月18日。
监事会第二十九次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本
激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，首
次授予符合归属资格的激励对象共计130名，可归属的限制性股票共计642,546
股；预留授予符合归属资格的激励对象共计15名，可归属的限制性股票共计
励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。
本激励计划预留授予的1名激励对象因绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属
比例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共计720股
不得归属，并作废失效。
（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况
激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，并作废失
效。
限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制
性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数
量由135,000股调整为243,000股。
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。
面可归属比例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共
计720股不得归属，并作废失效。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职而不再符合激
励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，并作废失效。
监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事
项的议案》。因公司2021年年度权益分派实施完毕，本激励计划首次授予和预留
授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的
限制性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股
票数量由135,000股调整为243,000股。
事会第二十九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。
本激励计划预留授予的1名激励对象因绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属
比例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共计720股
不得归属，并作废失效。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通
过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计
划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归
属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及
公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第二个
归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，同意为符合归属资格的激励
对象办理限制性股票归属事项。首次授予符合归属资格的激励对象共计130名，
可归属的限制性股票共计642,546股；预留授予符合归属资格的激励对象共计15
名，可归属的限制性股票共计120,780股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孔令涌先生、任诚先生回避表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
本激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24
个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划的首次授予日为2021年2月5日，截至本公告日，本激励计划首次授予
的限制性股票已进入第二个归属期。
本激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12
个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划的预留授予日为2022年1月19日，截至本公告日，本激励计划预留授
予的限制性股票已进入第一个归属期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第二个归属期内需同时满足以下归属
条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
公司层面业绩考核： 根据计算口径，公司 2021 年-2022
归属安排 业绩考核 年两年的累计净利润值为
第二个归属期
值不低于22,000万元
注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实
施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影
响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予的激励对象
共计 147 人，其中，17 人因个人
考核评级 A+ A- B C+ C
原因已离职而不再符合激励资
归属比例 100% 60% 0% 格，其已获授但尚未归属的限制
公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的 性股票不得归属，并作废失效；
限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量 其余 130 人均符合激励资格，考
×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属， 核评级均为 B 级（含）以上，对
并作废失效。 应归属比例为 100%。
本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期内需同时满足以下归属
条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
公司层面业绩考核： 根据计算口径，公司 2022 年净利
归属安排 业绩考核 润值为 283,923.15 万元，满足业
第一个归属期 2022年净利润值不低于12,000万元 绩考核。
注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实
施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影
响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核： 本激励计划预留授予的激励对象
共计 15 人均符合激励资格，
其中，
考核评级 A+ A- B C+ C
归属比例 100% 60% 0% 例为 60%；其余 14 人考核评级均
公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的 为 B 级（含）以上，对应归属比
限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量 例为 100%。
×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
综上，董事会认为，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归
属期的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理
限制性股票归属事项。
公司将统一为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属及相关的归属
股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。本
激励计划预留授予的1名激励对象因绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属比
例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共计720股不
得归属，并作废失效。
三、本激励计划首次授予第二个归属期限制性股票可归属情况
（一）授予日：2021年2月5日
（二）可归属的限制性股票数量：642,546股
（三）符合归属资格的激励对象人数：130人
（四）授予价格：37.49元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
本次可归属数
获授数量 本次可归属数量
序号 姓名 职务 量占获授数量
（股） （股）
的比例
董事会认为应当激励的其他人员
（共计 124 人）
合计 2,141,820 642,546 30.00%
注：1、为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派实施情况。
四、本激励计划预留授予第一个归属期限制性股票可归属情况
（一）授予日：2022年1月19日
（二）可归属的限制性股票数量：120,780股
（三）符合归属资格的激励对象人数：15人
（四）授予价格：37.49元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
本次可归属数
获授数量 本次可归属数量
序号 姓名 职务 量占获授数量
（股） （股）
的比例
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 14 人）
合计 243,000 120,780 49.70%
注：1、为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派实施情况。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合
法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，
我们一致同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归
属事宜。
六、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属
期的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限
制性股票归属事项。首次授予符合归属资格的激励对象共计130名，可归属的限
制性股票共计642,546股；预留授予符合归属资格的激励对象共计15名，可归属
的限制性股票共计120,780股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
公司第二期限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象及第三期限制性股
票激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职而不符合归属资格，除此
之外，公司第二期限制性股票激励计划首次授予可归属的130名激励对象和预留
授予可归属的15名激励对象、第三期限制性股票激励计划首次授予可归属的198
名激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合第二期及第
三期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
本次符合归属资格的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、持股5%
以上股东，在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：德方纳米本次激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件成就已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司第二期限制性股票激励计划首
次授予部分的限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就；公司第二期限制性
股票激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就；公
司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，第
二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属
条件成就事项、第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就
事项、第二期及第三期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必
要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手
续，并及时履行信息披露义务。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归
属资格的激励对象办理限制性股票归属事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规
定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根
据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信
息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日后，公司已根据会计
准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为763,326股，不考虑其他因素，办理归属登记完
成后，公司总股本将由173,765,443股增加至174,528,769股，将影响和摊薄公司基
本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本
次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登
记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
核查意见；
第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归
属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书；
司第二期及第三期限制性股票激励计划归属条件成就及部分限制性股票作废事
项的独立财务顾问报告；
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
