股票简称：曲美家居 股票代码：603818
曲美家居集团股份有限公司
QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.
（北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号）
方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年三月
曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
曲美家居集团股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司
业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规
划。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对
象发行股票，募集资金不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用
于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”和
偿还借款及补充流动资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《曲美家居集团股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
期发展
鼓励消费提质升级，加持消费信心，利好家居行业发展，特别是中高端领域。一
系列政策为家居行业的复苏及发展指明了方向，营造了良好的发展环境。曲美家
居积极响应政策支持领域，拓宽新品类产能、布局中高端产品新产能。
恢复的意见》
（国办发〔2022〕9 号），明确提出全面创新提质，着力稳住消费基
本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设，
推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发
《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，确定了推动实施扩大内需战略的
发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提
升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。2022 年 12 月召开的
中央经济工作会议指出要确保房地产市场平稳发展，坚持房住不炒定位，推动房
地产业向新发展模式平稳过渡。2023 年 1 月，中国人民银行、银保监会建立首
套住房贷款利率政策动态调整机制，多措并举提振住房消费。多层次产业政策的
推出和落实，为未来家居市场的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
根据 CSIL 的数据，2021 年全球家具行业产值规模超过 5,000 亿美元，2022
年全球家具消费预计增速为 4%。过去几年居家时长的增加促使消费者更加关注
室内环境，消费者在家居产品上的支出有所增长。2022 年，通货膨胀率上升和原
材料价格上涨对家居市场的增长构成一定下行压力。但长期而言，随着全球经济
复苏、消费者对于住房及家装需求的进一步提升，家居市场预计将迎来新一轮增
长。
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新一代消费群体的崛起，对居家生活品质提出了更高的要求。中高端家居产
品凭借对家居空间的高效利用、兼顾实用性，能充分体现消费者的舒适、时尚、
个性消费需要、现代感强等特点，市场地位不断提高，成为近年来家居消费领域
中新的快速增长点。
就我国家居市场而言，一方面，随着我国居民可支配收入水平提高、城镇化
发展的深入，以及消费升级趋势日渐显现，越来越多的消费者开始追求“居家升
级”
；同时，
“旧房翻新”也逐渐成为新的家居消费需求来源，驱动我国家居产品
消费频次有所提升。另一方面，一体化设计、一站式采购的优势更加显著，一站
式方案不仅可以提升家装效率，家居外观也更容易形成统一风格。因此，家居行
业积极拓宽品类和渠道，营造大家居概念，朝着一站式、全空间解决方案转型升
级。
随着软体家具行业技术水平的进步，以及消费者对家具产品实用性、舒适性、
产品品质、款式设计等方面的需求不断提升，软体家具市场规模不断扩大。全球
软体家具行业整体保持稳步增长态势，根据 CSIL 的数据，全球软体家具的消费
额从 2010 年的 539 亿美元增长至 2021 年的 690 亿美元，年均复合增长率为
我国软体家具市场亦呈现良好的发展态势。根据 CSIL 的数据，2010 年至
增长率为 6.03%。2021 年度，我国软体家具总产值折合人民币近 2,300 亿元，市
场规模庞大。未来，伴随城镇化的持续深化、家庭财富的快速增加、以及消费者
对于家具产品风格多样性的追求，国内软体家具市场规模及需求刚性将进一步提
升。
近年来，全球舒适椅市场规模增长稳定，根据 Technavio 的研究，全球舒适
椅市场规模从 2021 年到 2026 年预计将增长 83.45 亿美元，年均复合增长率为
增加，舒适座椅逐渐成为缓解身体疲惫的刚需品。在选择舒适椅、办公椅、电动
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椅、沙发等舒适座椅产品之时，消费者更加青睐设计符合人体工学、实用性和功
能属性强、独具风格的款式。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
募投项目“河南曲美家居产业二期项目”建设完成后，将充分发挥河南省兰
考县家居产业集群的区位优势，为公司增加床垫、软床、沙发品类的产能。公司
立足于一期项目的基础上，开启二期项目的建设，有助于公司运用现有兰考工厂
的生产交付经验。项目建成后，公司预计将更加有效覆盖中部市场地区需求，物
流交付速度、响应效率有望进一步提升，将为消费者提供更佳的购买体验。此外，
公司新建软体品类产能，将有助于公司全过程把控产品品质，及时调整生产策略。
募投项目“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”建设完成后，将逐步替代
原有部分老旧产能，利用挪威先进生产线及配套技术，扩充公司电动舒适椅等产
品产能。电动椅等新品类在挪威的集中生产，也有助于生产计划的调配和生产节
奏的把握，为下一步销售端拓展北美等重要市场提供保障。同时，新增产能有助
于 Ekornes 保证 Stressless 新品生产效率，缩短发货周期。2022 年，Stressless 品
牌新款舒适椅产品受到市场青睐，办公椅等产品受制于新产品的产能上限，一度
供不应求，发货周期拉长，新增产能预计可以有效解决 Ekornes 畅销新品产能的
瓶颈问题。
本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”的实施将有助于公司构建 D2C
业务模式，把握线上渠道新机遇。近年来，消费者线上消费习惯进一步养成，线
上渠道对于家居行业的重要性显著提升；直播电商、短视频电商、垂直社区等线
上零售新业态层出不穷，线上运营及高效获客的复杂度不断提升。因此，公司需
要精准洞察线上用户消费趋势，并拥有灵活敏捷的供应链作支撑。
通过 D2C 模式，公司将以消费者需求为核心，线上内容资产为抓手，优质
产品为根本，优化消费者触达路径，线上线下相结合，吸引对曲美家居品牌、曲
美家居产品认可度高的忠实消费者，并提高销售额。床垫、软床、沙发等软体家
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具品类标品属性强，适合电商渠道销售。自建床垫、软床的软体产线在保证产品
质量的前提下，更利于公司进行成本控制，保障供应链效率，是公司把握线上市
场，有效拓宽电商渠道的重要前提。
借助 D2C 模式，公司将广泛触达终端消费者，积累消费特征及用户反馈，
为公司产品升级及新品开发贡献最新市场需求；营销方式也将更加多元化，线上
线下联合将带来全渠道客流量的增长。
通过本次募投项目的实施，公司将增强舒适椅、办公椅、电动椅、床垫、软
床、沙发等软体家具的产能储备，强化潜力品类的规模化生产能力，完善全品类
覆盖，巩固公司全品类、一站式、全空间的品牌护城河。同时，跨品类延伸一定
程度将丰富客户选择范围，益于提升客单值，形成品牌、品类和渠道的协同效应，
这也代表了新的盈利增长机会。
Ekornes 产品主要销往欧洲及北美地区，其核心品牌 Stressless 在舒适椅细分
市场享有较高的品牌认知，通过精选、高效的 SKU 组合，实现了较强的产品竞
争优势。近年，Stressless 新款舒适椅产品有效拉动了公司的收入增长，电动椅、
办公椅及带有坐垫和靠背加热功能的升级产品受到广泛经销商和消费者青睐。境
外募投项目的实施，有助于 Ekornes 迭代原有部分老旧产能，扩大新品产能，保
障优良品质和交付效率，进一步提升在全球特别是北美的舒适椅市场份额。
公司提前布局全球化产能，有助于更好地服务现有客户；着眼电动椅等新品
的增量市场，有利于提高公司在全球舒适椅市场的占有率，增强公司的品牌竞争
力和盈利能力。
公司因收购 Ekornes 形成了较大规模的负债，造成公司近年来资产负债率及
利息支出水平较高。本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于偿还借款及
补充流动资金，将有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结
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构，降低利息支出，补充营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展
提供坚实保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
为了进一步优化全球产能布局、增强公司在全球市场的竞争力、提高抗风险
能力，公司拟将本次发行募集资金用于“河南曲美家居产业二期项目”、
“Ekornes
挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金。本次发行有利于提升
公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，对公司未来发展具有重要战略意
义。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行
债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次
向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对
象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金
实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资
项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原
股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本
次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注
册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情
况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在上交所网站及
符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，并拟报上交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称
“《证券期货法律适用意见第18号》
”)的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 20%，即不超过 117,482,109 股（含本数）。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资
金到位时点为 2020 年 7 月 8 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
日已超过 6 个月，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足 6 个月的间
隔期。
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通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），其中用于补充流动
资金和偿还债务的金额不超过24,000.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次募集资金将用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威
工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金，本次发行符合“理性融资，
合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届
董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大
会审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在上交所网站及符合中
国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体业务发展的需要，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能
力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上
海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。公司已召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东对本次发行方案
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按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关
事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信
息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受股东
的公平表决并获通过，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司本次向特定对象发行股票于 2023 年 10 月末实施完成，该完
成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
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（3）本次发行前公司总股本为 587,410,546 股，按照本次向特定对象发行股
票的数量上限计算，即为 117,482,109 股（含本数），本次发行完成后公司总股本
为 704,892,655 股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终
以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的
普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑
其他因素导致股本变动的情形；
（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑
发行费用，不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行股票
实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
（6）根据公司 2022 年年度报告披露，2022 年归属于上市公司股东的净利润
为 3,695.73 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,559.62
万元；假设公司 2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年
度基础上分别以下列三种情形进行测算：①持平；②增长 10%；③增长 30%。上
述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不构成盈利预测。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响
的测算如下：
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项目 /2022 年 12 月
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 587,410,546 587,410,546 704,892,655
发行在外普通股加权平均数（股） 580,395,546 580,395,546 599,975,898
预计本次发行完成年月 2023 年 10 月
假设 1：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,695.73 3,695.73 3,695.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-2,559.62 -2,559.62 -2,559.62
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0637 0.0637 0.0616
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0441 -0.0441 -0.0427
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0637 0.0637 0.0616
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0441 -0.0441 -0.0427
加权平均净资产收益率（扣非前） 1.71% 1.67% 1.66%
加权平均净资产收益率（扣非后） -1.19% -1.16% -1.15%
假设 2：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,695.73 4,065.31 4,065.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-2,559.62 -2,303.65 -2,303.65
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0637 0.0700 0.0678
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0441 -0.0397 -0.0384
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0637 0.0700 0.0678
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0441 -0.0397 -0.0384
加权平均净资产收益率（扣非前） 1.71% 1.84% 1.83%
加权平均净资产收益率（扣非后） -1.19% -1.04% -1.03%
假设 3：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,695.73 4,804.45 4,804.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-2,559.62 -1,791.73 -1,791.73
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0637 0.0828 0.0801
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0441 -0.0309 -0.0299
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0637 0.0828 0.0801
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0441 -0.0309 -0.0299
加权平均净资产收益率（扣非前） 1.71% 2.17% 2.16%
加权平均净资产收益率（扣非后） -1.19% -0.81% -0.80%
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
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（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，
财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、
达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整
体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益等财
务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定
对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：
公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符
合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的
投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。
公司整体盈利能力
本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本
结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将
继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产
品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在行业的领先地位，与募投项目协同
发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。
曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情
况，制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司
和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
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监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司
和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；
相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；
监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业
绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》之签章页）
曲美家居集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十日
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