证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2023-012
哈尔滨威帝电子股份有限公司关于拟出售控股子公司
股权并签署《股权收购意向书》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称、“威帝股份”、“公司”）拟将
所持浙江丽威汽车控制系统有限公司（以下简称“丽威汽控”、“标的公
司”、“交易标的”）55%股转让给丽水南城新区投资发展有限公司（以下
简称“丽水南城”）。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第五届董事会审计委员会 2023 年第一次会议、第
五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
? 本次签署的《意向书》系公司与交易对方就标的公司股份转让和收购的
意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行必
要的审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
? 本次签署的《意向书》所涉及的审计、评估（估值）等事项完成并协商
一致，确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并
与交易对方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司董事会于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于拟出售控股子公司股权并签订<股权收购意向书>暨关联交易的议案》，同
意公司拟将所持丽威汽控的 55%股权转让给丽水南城并签署《股权收购意向书》。
（二）本次资产交易的目的和原因
浙江丽威汽车控制系统有限公司主营业务为各类车桥，叉车及工程车配套叉
车门架和叉车仪表等叉车核心零部件，具有较好的发展前景，但是短期内仍然需
要较大的资金投入，并且 1-2 年内仍然可能会产生一定范围的亏损，若在上市公
司体内孵化培育，短期内会给上市公司带来一定的不利影响。为给上市公司提供
较好的发展环境，公司拟将浙江丽威汽车控制系统有限公司从上市公司中进行剥
离，有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营
业务，对公司的可持续发展具有积极意义。
（三）本次交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：本次
交易构成关联交易；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、
公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员
会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
我们认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合公司整体战略规划和经营
发展需要；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序符合有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易内容合法、有效，
不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟
出售控股子公司股权并签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》,关联董事鲍
玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意
议。
本次交易符合公司实际情况，实施了必要的审批程序，符合公司战略发展需
要。本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，
交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
出售控股子公司股权并签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》，关联监事应
巧奖、刘英依法回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：同意 1 票，反对
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本信息
公司名称：丽水南城新区投资发展有限公司
统一社会信用代码：91331100558624445G
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张何欢
注册资本：叁亿元整
成立日期：2010 年 07 月 13 日
住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
经营范围：一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管
理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与
运营；土地整理及综合开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
主要股东或实际控制人：丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持股
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,637,576
负债总额 1,469,985
净资产 1,167,591
营业收入 320,575
净利润 25,994
扣除非经营性损益后的净利润 24,169
由于丽水南城实控人为丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发
区管理委员会）且 2022 年审计工作尚未完成暂时无法提供 2022 年主要财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
丽水南城与哈尔滨威帝电子股份有限公司为同一实控人，符合《上海证券交
易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 6.3.3 条第（二）款规定情形，是
公司的关联法人。丽水南城与威帝股份之间发生的交易形成关联交易。
（三）交易对方的资信状况
经查询，截止本公告披露日，丽水南城未被列为失信被执行人，具备履约能
力及付款能力。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：浙江丽威汽车控制系统有限公司
统一社会信用代码：91331100MA7K5NJ418
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏乾伟
注册资本：伍仟伍佰万元整
成立日期：2022 年 03 月 07 日
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
层-310
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；汽车零配件零
售；机械电气设备销售；智能基础制造装备制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表
制造；其他通用仪器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工业自动控
制系统装置制造；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；
模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司持股 55%。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,670.44
负债总额 3,972.47
净资产 2,697.97
营业收入 17.90
净利润 -327.03
扣除非经营性损益后的净利润 -327.03
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
截止本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 5,500 100%
股东 1：威帝股份，主营业务：开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀
及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车
装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算
机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售（不
含小轿车）。注册资本：人民币 56,207.98 万元，成立时间：2000 年 7 月 28 日。
住所：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号。
股东 2：富阳永悦，主营业务：汽车零部件的制造与加工、机械配件的制造
与加工。注册资本：人民币 50 万元整，成立时间：2013 年 7 月 11 日。住所：
浙江省杭州市富阳区鹿山街道陆家村新区中路 82 号。
股东 3：孚瑞希尔，主营业务：汽车零部件技术、智能技术、新能源技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理，企业管理咨询，
商务咨询，会务服务，公关活动组织策划，汽车整车及零部件设计，大数据服务，
产品设计，汽车零部件的销售。注册资本：人民币 50 万元整，成立时间：2018
年 9 月 17 日，住所：上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J2950 室。
控未被列为“失信被执行人”。
四、意向书的主要内容和履约安排
（一）标的股权
本次交易的标的股权为威帝股份持有的标的公司 55%的股权（对应认缴注册
资本 3,025 万元）。
（二）交易方式和对价
交割安排由各方协商确定。
具的评估报告确定所有者权益的评估值，结合标的公司的发展前景、未来盈利能
力等因素协商确定。
（三）保密条款
任何一方均不得向任何第三方透露（该方聘请的人员和外部机构除外，但该方应
确保其聘请的人员和外部机构履行同等的保密义务，并承担其保密责任）。
一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的
意见，且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保
密待遇。
（四）排他性
威帝股份保证，在意向书签署后 3 个月内（“过渡期”），未经丽水南城书
面同意，威帝股份和标的公司均不得与其他任何第三方就标的公司股权及资产的
收购、转让或增资扩股等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律
文件。
（五）生效、变更或终止
权收购。本意向书不对甲乙双方应实施股权收购交易构成法律约束，若甲乙双方
未能在本意向书签署之日起 3 个月内就股权收购事项达成实质性的股权转让协
议，则本意向书自动终止。
误导性陈述或重大遗漏，或者丽水南城违反“保密”“排他性”约定的，威帝股
份有权单方终止本意向书。
（六）法律效力
步合作意向，不构成双方之间具有法律约束力的协议，但本意向书中的“排他性”、
“保密条款”、“法律适用和争议解决”条款具有法律约束力，若任何一方违反
“排他性”、“保密条款”约定的，应赔偿守约方全部损失。
成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的股权收购协议。
（七）法律适用和争议解决
纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。
应提交向上海仲裁委员会申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲
裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方
承担。
五、本次交易对上是公司的影响
（一）本次公司出售丽威汽控股权契合公司发展战略，有助于为进一步优化
公司资产和业务结构，提高公司资源利用效率。符合全体股东的利益。本次交易
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不新增关联交易。
（四）本次交易不会使公司存在同业竞争的情形。
（五）本次交易完成后，公司不再持有丽威汽控股权，丽威汽控不再纳入公
司合并报表范围。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
（六）本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存
在损害公司及公司全体股东利益的情形。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
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