中国交通建设股份有限公司 2022 年度独立董事
述职报告
独立董事严格按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及《公
司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，
恪尽职守、忠诚履职。积极参加各项会议，认真审议议案，
独立客观发表意见；深入开展现场调研，与管理层保持密切
沟通，高度关注公司经营发展动态，有效维护全体股东特别
是中小股东合法权益。现将 2022 年度公司独立董事履职情
况报告如下。
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会成员中共有 3 名独立董事，分别是黄
龙董事、郑昌泓董事和魏伟峰董事。2022 年 2 月 25 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会选举产生的第五届董事会中
共有 4 名独立董事，分别是刘辉董事、陈永德董事、武广齐
董事和周孝文董事，4 名独立董事均为来自行业或财务领域
的资深专家，其工作履历、专业背景和兼职情况在公司年度
报告和有关公告中均有详细披露。
公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关
规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
事会召开 1 次会议，第五届董事会召开 12 次会议），独立
董事出席会议情况如下表所示：
独立董 出席董事
参加现场 参加通讯 委托出席 投反对票
事 会会议次 缺席次数
会议次数 会议次数 次数 次数
姓名 数
黄龙 1/13 0/3 1/10 0 0 0
郑昌泓 1/13 0/3 1/10 0 0 0
魏伟峰 1/13 0/3 1/10 0 0 0
刘辉 12/13 3/3 9/10 0 0 0
陈永德 12/13 3/3 9/10 0 0 0
武广齐 12/13 3/3 9/10 0 0 0
周孝文 12/13 3/3 9/10 0 0 0
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均投
赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东大会会议情况
独立董事
姓名
黄龙 未出席 /
郑昌泓 未出席 /
魏伟峰 出席 /
刘辉 列席 出席
陈永德 列席 出席
武广齐 列席 出席
周孝文 列席 出席
备注：第五届董事会任期自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起计
算。
报告期内，未发生独立董事对公司股东大会议案提出异
议的情况。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，第四届董事会独立董事中，黄龙董事担任董
事会薪酬与考核委员会主席，魏伟峰董事担任董事会审计与
内控委员会主席；第五届董事会独立董事中，刘辉董事担任
薪酬与考核委员会主席，陈永德董事担任审计与内控委员会
主席。独立董事积极参加董事会各专门委员会工作，充分发
挥各专门委员会的作用。
审议议案 40 项。其中薪酬与考核委员会 1 次，审议通过 5
项议案；战略与投资委员会 3 次，审议通过 4 项议案；提名
委员会 2 次，审议通过 4 项议案；审计与内控委员会 9 次，
审议通过 27 项议案。独立董事出席专门委员会会议情况如
下表所示：
薪酬与考核委员会会议：
姓 名 本人出席次数 委托出席次数
黄 龙 0/1 0
郑昌泓 0/1 0
魏伟峰 0/1 0
刘辉 1/1 0
武广齐 1/1 0
备注：第四届董事会 2022 年未召开薪酬与考核委员会会议。
战略与投资委员会会议：
姓 名 本人出席次数 委托出席次数
刘辉 2/3 0
周孝文 2/3 0
备注：第四届董事会 2022 年召开战略与投资委员会会议 1 次。
提名委员会会议：
姓 名 本人出席次数 委托出席次数
黄 龙 1/2 0
郑昌泓 1/2 0
魏伟峰 1/2 0
陈永德 1/2 0
武广齐 1/2 0
周孝文 1/2 0
备注：第四届董事会 2022 年召开提名委员会会议 1 次。
审计与内控委员会会议：
姓 名 本人出席次数 委托出席次数
黄 龙 1/9 0
郑昌泓 1/9 0
魏伟峰 1/9 0
刘辉 8/9 0
陈永德 8/9 0
武广齐 8/9 0
备注：第四届董事会 2022 年召开审计与内控委员会会议 1 次。
（四）了解公司经营管理动态情况
报告期内，公司独立董事高度关注公司经营管理动态，
同其他董事和公司管理层成员保持了密切沟通。独立董事积
极参加公司年度工作会议等重要会议，多次召开外部董事沟
通汇报会听取专题汇报，定期同外部审计师就审计发现的问
题进行沟通交流，高度关注董事会审议通过事项的落地执行
情况。除了参加各类会议，独立董事还通过定期审阅董事会
办公室提供的《董监事参考》和公司内部各类信息简报等及
时掌握公司运营发展第一手信息，为高效履职提供有力支撑。
董事会办公室为独立董事的履职提供了必要条件和充足保
障，支持、服务于独立董事的办公需要，不存在妨碍独立董
事履行职责的情况。
（五）现场调研情况
报告期内，独立董事赴北京、武汉、雄安新区等地的 7
家二级单位和 2 家区域总部以及相关重点项目进行了调研。
调研过程中，独立董事深入了解被调研单位的生产经营指标
完成情况、产业定位和发展战略、当前存在的突出问题及风
险管控措施、对公司下一步工作的意见建议等。调研结束后，
独立董事根据调研情况，形成调研报告，提出多项针对性意
见和建议，并及时反馈至公司管理层。
（六）向管理层提出的意见和建议情况
报告期内，独立董事针对公司生产运营中出现的问题和
面临的风险，从实现高质量发展和加快建设世界一流企业的
角度出发，提出了针对性的意见和建议，并通过会议纪要、
调研报告、会议决议、现场交流等多种方式传达至管理层，
并通过董事会办公室督办跟踪机制积极推动相关意见建议
的落地实施。现将报告期内独立董事提出的相关意见、建议
总结如下：
润率偏低的问题，化解企业发展的包袱。要持续压降“两金”
占比，强化应收账款清收，加快存货去化和项目结算进度，
加快低效、无效、负效资产整合处置，优化资产结构，提高
资产运营质效，提升净资产创利能力。
实现投资业务效益最大化。投资要量力而行、量入为出，考
虑自身的承受能力。要强化可行性论证，严格履行决策程序，
做好尽调工作，科学分析项目经济性。要严格行使股东权利，
做好项目后评价，不能只投不管。投资要有利于推动主业发
展，要严控非主业投资，抓好 PPP 项目的审批。
风险主要包括俄乌冲突带来的外溢风险、个别国家政局动荡
的风险、汇率波动的风险、海外劳动用工的风险、商务法律
的风险、域外管辖的风险以及投资并购的风险等。要加强对
国际形势的研判，做好投资项目的尽调工作。海外业务要以
现汇项目优先，谨慎投资，做好风险防范，在金融工具的使
用方面侧重推动人民币国际化。
闭环管理，对风险进行分类明确和及时警示。要增强审计效
果的实用性和指导价值，审计报告所点出的问题要直观具体，
指明是制度机制的问题还是执行层面的问题，并提出针对性
建议；管理层对审计中发现的问题要认真对待，立行立改，
同时也要督促各单位加快整改进度。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，独立董事根据国家相关法律、法规的规定，
按照上海证券交易所和香港联交所相关业务规则要求，对公
司下列重大事项进行了审议，并发表了独立意见，具体总结
如下：
（一）关联/连交易情况
独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律
法规的规定及《公司章程》《中国交通建设股份有限公司关
联（连）交易管理办法》的要求，对公司年度日常关联交易
及其他关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核。
独立董事认为董事会审议上述事项的表决程序符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审
议该关联/连交易时均回避表决；交易内容遵循了公平、公
正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公
司及其他股东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）限制性股票激励计划情况
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了的《关于
〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要〉的议案》，审议过程中，独立董事对限
制性股票激励计划的合法合规性、公司业绩考核指标的科学
性及合理性等发表了独立意见，认为公司不存在《上市公司
股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等法律、法规和
规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备
实行股权激励计划的主体资格；《中国交通建设股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不
存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得成
为激励对象的情形；《中国交通建设股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的内容及拟订、审议程序符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在为激励
对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保；公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形；《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标
值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未
来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又
有利于推动公司的持续成长。
（三）公司重大资产重组情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公
司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆上市的相关
议案》《公司签署托管协议暨关联交易的议案》，审议过程
中，独立董事对资产评估的公允性、合法合规性、对公司发
展的意义等发表了独立意见，认为公司与中国城乡对祁连山
水泥的持股比例系根据置入资产及置出资产的交易价格确
定，保证了关联交易的公允性，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响；
公司编制的重组上市预案符合《中华人民共和国证券法》
《上
市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
规定，遵循了公开、公平、公正的原则，分拆方案具备可行
性和可操作性，有利于公司突出主业，增强独立性；本次分
拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相
关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人
的合法权益。
四、总体评价
持密切沟通，充分发挥专业优势，对公司发展战略制定、关
联交易管理、内控体系建设、风险防范化解等重要事项严格
把关、审慎决策，独立、专业、客观地提出针对性建议，高
质量履行了法律法规赋予的职权，有效维护了公司整体利益，
尤其是确保中小股东的合法权益不受损害，为公司高质量发
展作出了应有贡献。
中国交通建设股份有限公司独立董事
二〇二三年三月三十日
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