股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—010
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
非公开发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司股份总数的 4.8943%；张宇先生解除限售股份 41,500,000 股，占公司股份总数
的 2.5082%；颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）解
除限售股份 1,862,033 股，占公司股份总数的 0.1125%。
一、公司 2014 年非公开发行、2017 年非公开发行及股本变化情况
为“公司”，原“大连科冕木业股份有限公司”、
“大连天神娱乐股份有限公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕
木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2014]758 号）、《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2014]759 号）
文件，中国证监会核准公司向重大资产重组交易对方朱晔、石波涛等 12 名交易
对方发行新股 129,428,707 股份购买资产。
上述非公开发行新增股份于 2014 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 93,500,000 股增至 222,928,707 股。
有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2015〕
股（A 股）51,910,595 股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管
理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6 家投资者发行了人民币普
通股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 222,928,707 股增至 286,586,511 股。
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划
获得股东大会的审议批准，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军
以定向增发方式授予 5,500,000 股限制性股票；于 2015 年 12 月 17 日公司获得大
连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57 号《关于大连天神娱乐股份有限公
司增资扩股的批复》。
该激励计划授予的限制性股票于 2016 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市流
通。公司总股本由 286,586,511 股增至 292,086,511 股。
乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2016〕3080 号），2017 年 4 月，公司向 10 名北京幻想悦游网络科技有限公
司（以下简称“幻想悦游”）股东、11 名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以
下简称“合润传媒”）股东合计发行 29,569,706 股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 292,086,511 股增至 321,656,217 股。
全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 18 股。
公司总股本由 321,656,217 股增至 900,637,407 股。
年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公
司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解
锁的全部限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格为 17.45 元/股。公司已于
国结算”）办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407 股。
过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》
《关
于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未
完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数
量为 2,107,118 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 30 日在中国结算完成回购
和注销登记手续。
公司总股本由 898,677,407 股减少至 896,570,289 股。
锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《上市公
司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春
芬之外的 4 名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计
该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为
理完成了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 896,570,289 股减少至 891,866,289 股。
份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕3080 号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共 1 名投资者发行了
人民币普通股（A 股）44,980,611 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市，公
司总股本由 891,866,289 股增至 936,846,900 股。
第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的
限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市
公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹
春芬之外的 4 名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总
计 168 万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施 2016 年度权益分派，同意
对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为
理完成了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 936,846,900 股减少至 932,142,900 股。
计划》”），以总股本 932,142,900 股为基数共计转增 730,871,061 股，按照每 10
股约转增 7.84 股的比例实施资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股份不
向公司原股东分配，用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》
规定进行处置。
公司总股本由 932,142,900 股增加至 1,663,013,961 股。
完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在
质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份
进行回购注销工作。2021 年 12 月 15 日和 2022 年 6 月 16 日，公司分别在中国
结算办理完成了合润传媒 2 名业绩承诺方合计 730,670 股和幻想悦游、合润传媒
本次回购注销完成后，公司总股本共计减少 18,528,141 股。
监事会第十六次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。截至 2022 年 6 月 22 日行权期结束，本次自主行权期内
实际行权共计 1,010.00 万份。
公司总股本增加 10,100,000 股，变更为 1,654,585,820 股。
截止目前，公司总股本为 1,654,585,820 股，有限售条件流通股为 161,682,105
股（含高管锁定股、首发后限售股），本次解除限售后公司有限售条件流通股为
二、申请解除股份限售情况
近日，公司分别收到股东朱晔先生、张宇先生及颐和银丰的《限售股份上市
流通申请书》，具体申请解除股份限售情况如下：
（一）朱晔先生申请解除股份限售情况
公司第一大股东朱晔先生持有公司股份 87,720,280 股，占公司总股本的
委托公司协助办理其持有的公司限售股份 80,980,280 股解除限售相关事宜。
股东 质押数量 占其所持 占公司总
质权人名称 质押日期 解质日期
名称 （股） 股份比例 股本比例
上海诚自投资中心 至解除质押
朱晔 2,800,000 3.19% 0.17% 2016-01-06
（有限合伙） 登记之日止
上海诚自投资中心 至解除质押
朱晔 5,600,000 6.38% 0.34% 2016-04-07
（有限合伙） 登记之日止
至解除质押
朱晔 5,320,000 6.06% 0.32% 石一 2016-02-29
登记之日止
深圳平安大华汇通 至解除质押
朱晔 280 0.00% 0.00% 2016-06-20
财富管理有限公司 登记之日止
天风（上海）证券 至解除质押
朱晔 42,000,000 47.88% 2.54% 2016-12-14
资产管理有限公司 登记之日止
天风（上海）证券 至解除质押
朱晔 11,250,000 12.82% 0.68% 2017-06-02
资产管理有限公司 登记之日止
天风（上海）证券 至解除质押
朱晔 5,100,000 5.81% 0.31% 2018-02-07
资产管理有限公司 登记之日止
天风（上海）证券 至解除质押
朱晔 4,950,000 5.64% 0.30% 2018-05-02
资产管理有限公司 登记之日止
天风（上海）证券 至解除质押
朱晔 6,900,000 7.87% 0.42% 2018-05-16
资产管理有限公司 登记之日止
安徽省小额再贷款 至解除质押
朱晔 2,150,000 2.45% 0.13% 2018-04-10
股份有限公司 登记之日止
安徽省小额再贷款 至解除质押
朱晔 1,650,000 1.88% 0.10% 2018-06-29
股份有限公司 登记之日止
合计 87,720,280 100.00% 5.30%
司法冻结数 占其所持 占公司总 司法冻结日
股东名称 司法冻结执行人 解冻日期
量（股） 股份比例 股本比例 期
安徽省池州市中 至解除冻
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2018-09-11
级人民法院 结之日止
合计 87,720,280 100% 5.30%
轮候冻结数 占其所持 占公司总
股东名称 起始日 申请人 原因
量（股） 股份比例 股本比例
江西省高级人民
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2018-12-19 涉诉
法院
北京市第二中级
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2019-06-20 涉诉
人民法院
广东省惠州市中
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2019-07-19 涉诉
级人民法院
北京市高级人民
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2019-09-10 涉诉
法院
北京市第二中级
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2019-11-11 涉诉
人民法院
北京市第二中级
朱晔 41,500,000 47.31% 2.51% 2020-06-01 涉诉
人民法院
北京市第二中级
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2020-10-19 涉诉
人民法院
北京市第二中级
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2021-01-19 涉诉
人民法院
安徽省池州市中
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2021-09-09 涉诉
级人民法院
北京市第二中级
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2022-04-28 涉诉
人民法院
北京市第二中级
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2022-10-25 涉诉
人民法院
湖北省武汉市中
朱晔 87,720,280 100% 5.30% 2023-02-02 涉诉
级人民法院
（二）张宇先生申请解除股份限售情况
在京东网拍平台司法拍卖的 41,500,000 股限售股份，占公司总股本的 2.5082%，
并于 2022 年 6 月 30 日完成过户登记手续。公司股东张宇先生现委托公司协助办
理其持有的公司限售股份 41,500,000 股解除限售相关事宜。
（三）颐和银丰申请解除股份限售情况
公司股东彭小澎先生所持有的公司限售股份 1,849,593 股、朱晔先生所持有
的公司限售股份 12,440 股因合同纠纷被司法划转给颐和银丰抵偿债务，并在中
国结算办理完成了过户手续，颐和银丰现委托公司协助办理上述合计 1,862,033
股限售股份（占公司总股本的 0.1125%）解除限售相关事宜。
三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
（一）2014 年非公开发行承诺的履行情况
承诺人 承诺内容 履行情况
自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务履
朱晔 已履行完毕
行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。
朱晔 已履行完毕
定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
中心（有限合伙）、石宇、杜珺、张春平、尚华 8 名北京天神互动科技有限公司
（以下简称“天神互动”）股东签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易盈利预
测补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、
石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014 年、2015 年、2016 年实现的经具
有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财
政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得
的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低
于 18,610 万元、24,320 万元、30,300 万元。
承诺履行情况：天神互动于 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计扣除非
经常性损益后的净利润分别为 19,101.00 万元、29,089.05 万元、29,579.25 万元，
累积达到业绩承诺。
朱晔先生现持有公司 80,980,280 股限售股份，张宇先生持有因司法拍卖获得
的朱晔先生的 41,500,000 股限售股份，颐和银丰持有因司法划转获得的朱晔先生
的 12,440 股限售股份。
截至目前，朱晔先生自愿延长的股份锁定时限已经届满，其关于股票锁定期
和利润补偿的承诺均已履行完毕。
（二）2017 年非公开发行承诺的履行情况
承诺人 承诺内容 履行情况
股份自上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）
的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩
承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：
解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；
股份自登记至其名下之日起满 24 个月，可转让或上市交易（即
“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 82%。
如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿
彭小澎 已履行完毕
股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期
累计应补偿股份数；
股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满 36 个月，可转让
或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全
部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣
除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数
×100%-截至当期累计应补偿股份数。
颐和银丰持有因司法划转获得的彭小澎先生的 1,849,593 股限售股份。
截至目前，彭小澎先生做出的关于股票锁定期的承诺已履行完毕。
（三）独立财务顾问关于本次申请解除股份限售股东履行承诺的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请限售股份上市流通的股东中，张宇
先生所持股份系通过拍卖方式自朱晔先生取得，颐和银丰（天津）投资管理有限
公司所持股份系通过司法划转自朱晔先生、彭小澎先生取得，朱晔先生、彭小澎
先生关于股票锁定期的承诺已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰无股份限售承诺。限售股原
始持有人彭小澎承诺的股份锁定期已满，且不属于 2017 年非公开发行的业绩承
诺方，故限售股原始取得人彭小澎已履行了关于股票锁定期的承诺。
（2）本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰及原始取得人彭小澎不存在
占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
（3）本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰及原始取得人彭小澎无追加
承诺的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
占公司股份总数的 7.5150%。
其中，朱晔先生解除限售股份 80,980,280 股，占公司股份总数的 4.8943%；张宇
先生解除限售股份 41,500,000 股，占公司股份总数的 2.5082%；颐和银丰解除限
售股份 1,862,033 股，占公司股份总数的 0.1125%。
已累积解除有限售条件流通股 239,907,660 股（除权后），本次申请解除有限售
条件流通股 122,492,720 股（除权后）后，公司 2014 年非公开发行有限售条件流
通股份全部上市流通。
累积解除有限售条件流通股 45,912,576 股（除权后），回购注销业绩承诺补偿股
份 730,670 股（除权后）；本次申请解除有限售条件流通股 1,849,593 股（除权
后）后，公司 2017 年非公开发行有限售条件流通股共 34,302,338 股（除权后）
尚未解除限售。
本次解限 本次解除限
所持限售 本次解除
后仍有限 质押/冻结股份数 售股份数量
序号 股东名称 股份总数 限售数量
售股份数 （股） 占总股份的
（股） （股）
（股） 比例（%）
质押 80,980,280
冻结 80,980,280
质押 24,950,000
冻结 24,950,000
颐和银丰天元（天
津）集团有限公司
质押 105,930,280
合计 124,342,313 124,342,313 0 7.5150
冻结 105,930,280
本次变动前 本次变动
股份类型 本次变动后（股）
（股） 增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 161,682,105 - 124,342,313 37,339,792
二、无限售条件流通股 1,492,903,715 124,342,313 - 1,617,246,028
三、股份总数 1,654,585,820 - - 1,654,585,820
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（2）本次申请限售股份上市流通的股东中，张宇先生所持股份系通过拍卖
方式自朱晔先生取得，颐和银丰（天津）投资管理有限公司所持股份系通过司法
划转自朱晔先生、彭小澎先生取得，朱晔先生、彭小澎先生关于股票锁定期的承
诺已履行完毕；
（3） 截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
（4）中信建投对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次解除限售中涉及 2017 年非公开发行股份的解除限售数量、上市流
通数量及时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的要求；
（2）截至核查意见出具日，上市公司与本次解除限售中与 2017 年非公开发
行相关的信息披露真实、准确、完整；
（3）光大证券对上市公司本次限售股份中与 2017 年非公开发行相关的股份
上市流通无异议。
六、备查文件
特此公告。
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