中国铁建股份有限公司关联（连）交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范中国铁建股份有限公司（以下简称公司）
的关联（连）
（以下简称关联）交易，确保关联交易的公允性，
维护中小投资者的利益，提高公司治理水平，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，上海
证券交易所和香港联合交易所有限公司（以下分别简称上交
所和联交所，统称上市地交易所)的有关证券或股票上市规
则（以下统称《上市规则》
）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《中国铁建股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《中国铁建股份有
限公司董事会议事规则》
（以下简称《董事会议事规则》
）等，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与关联人/关连人士（以下简
称关联人）之间发生的关联交易。公司的关联交易同时遵守
上交所和联交所《上市规则》的有关规定，两者的《上市规
则》规定不一致时，按从严原则执行。
第三条 公司与关联人进行的交易，除按《上市规则》均
可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的以外，均应
按本制度规定进行审议，并在境内外同时披露。
第二章 关联交易的基本原则
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公允的定价原则；
（三）操作的市场化及公开化的原则；
（四）符合公司及公司股东的整体利益；
（五）关联人（以及虽然不是关联人，但是根据联交所
《上市规则》的规定，在特定情况下，在待表决的交易中有
重大利益的人士和该人士的联系人（参见联交所《上市规则》
的定义）
）如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，且该
等股东大会表决必须采用书面投票方式；
（六）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该
事项进行表决时，应当回避；
（七）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
（八） 遵守适用的法律法规及《上市规则》的规定。
第五条 公司的关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒
关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序
和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司
出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情
形。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性、合
规性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节
财务指标，损害公司利益。
第六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交
易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力
等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，
根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等
问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的
进行审计或者评估。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和
销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联
交易价格或取费原则应不明显偏离市场独立第三方的公允
价格或收费标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应当以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各
种形式转移公司的资金、资产及其它资源。
第三章 关联人和关联交易
第九条 公司关联人包括公司的关联法人（或者其他组
织）
、关联自然人和潜在关联人，具体包括《上市规则》规定
的各类法人和自然人。
第十条 本制度所称关联交易主要是指公司、控股子公
司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，具体包括《上市规则》规定的各类交易。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 公司的股东大会、董事会、总裁办公会是关
联交易的决策机构，在其各自权限范围内对关联交易进行审
批。监事会对公司关联交易进行监督。
第十二条 符合以下条件之一的关联交易由股东大会进
行审批：
（一）该交易根据联交所《上市规则》所规定的资产比
率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项
比率达到或高于 5%。联交所《上市规则》有其他规定的，从
其规定；
（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上（公司为关联人提供担保或财务资助
的除外）
；
（三）该交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因
交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施；
（五）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司向上述规定的关联参股公司提供财务资
助的，应当提交股东大会审议。
第十三条 董事会有权对符合以下条件的关联交易进行
审批：
（一）该交易根据联交所《上市规则》所规定的资产比
率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项
比率达到或高于 0.1%且均低于 5%。联交所《上市规则》有其
他规定的，从其规定;
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、5%以下的关
联交易（公司提供担保或财务资助除外）
；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在人民币 30 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以下的关联交易（公司提供担保或财务
资助除外）
；
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议；
（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十四条 总裁办公会有权对同时符合以下条件的关联
交易进行审批：
（一）该交易根据联交所《上市规则》所规定的资产比
率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项
比率均低于 0.1%。联交所《上市规则》有其他规定的，从其
规定；
（二）公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万
元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关
联交易（公司提供担保和财务资助除外）
；
（三）公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万
元以下的关联交易（公司提供担保和财务资助除外）
。
第五章 关联交易的审议程序
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取
必要的回避措施，关联人不得以任何形式干预公司的决定。
第十六条 公司总裁办公会审议关联交易事项时，如果
总裁具有下列情形之一的，应将对该等关联交易事项的决策
权交由不具有任何下列情形的一名副总裁或其他高级管理
人员行使：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）境内外监管机构、上市地交易所或公司基于实质
重于形式原则认定其独立商业判断可能受到影响的。
第十七条 董事会审计与风险管理委员会应当对关联交
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计与
风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。根据《上市规则》规定的
提供财务资助、提供担保等关联交易事项，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大
会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）本人或其任何联系人于任何合约、安排又或任何
其他建议中占有重大利益；
（七）境内外监管机构、上市地交易所或其《上市规则》
规定的其他董事；
（八）境内外监管机构、上市地交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 董事会对关联事项的表决，须经非关联关系
董事通过并经公司的独立董事签字后方为有效。
第二十条 除非关联董事向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数、该关联董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权要求关联董事或者其所任职的其
他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该关联董事或者
其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
第二十一条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项并进行表决时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）境内外监管机构、上市地交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 股东大会对关联交易事项的表决，应由除
关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过方为有效。
第二十四条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行情况进行监督。
第二十五条 根据上交所《上市规则》的规定，公司与
关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保
和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向直接或者间接
持有公司 5%以上股份的关联自然人和作为公司董事、监事和
高级管理人员的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到应提交股东大会审议的标准，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
《上市
规则》有其他规定的，从其规定。
第六章 管理机构及职责分工
第二十七条 董事会审计与风险管理委员会履行公司关
联交易控制和日常管理的职责，确认公司的关联人名单，向
董事会和监事会报告，对应提交董事会审议批准的关联交易
进行初审。
第二十八条 关联交易由公司财务资金部、董事会办公
室和法律合规部等部门以及所属子企业按照职责分工落实
责任：
（一）关联交易由公司财务资金部归口管理，负责牵头
关联交易制度管理、日常统计报告等工作，加强事中、事后
的监控；
（二）公司董事会办公室和财务资金部负责关联人名单
维护，董事会办公室负责关联交易提交董事会、监事会和股
东大会审议程序的组织策划以及相关信息披露工作；
（三）公司法律合规部负责对以公司名义订立的各类关
联交易合同的审核，并出具书面法律意见；
（四）公司其他职能部门应当在职责范围内组织开展关
联交易的资料准备、提交决策审批、执行与监控、定期自查、
及时整改等；
（五）公司所属子企业负责管理本公司关联交易事项，
建立本公司关联交易相关规章制度和责任体系；负责按照关
联交易类型开展关联交易事项的日常管理、数据报送和分析
监控等工作；负责已获批交易额度内的具体关联交易协议签
署及落实等工作。
第七章 财务公司关联交易
第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者
股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交
易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措
施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当每
第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，
公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分
析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险
提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独
议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存
放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现
风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并
积极采取措施保障公司利益。财务公司和关联人应当及时书
面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关
联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并
对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、
风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十二条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、
贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交
易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权
益。
第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披
露预计业务情况。
第三十四条 公司与关联人签订超过一年的金融服务协
议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大
会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者
风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照规定履行信
息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、
资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充
分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继
续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新
签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，并出具风险持续评估报告。
第八章 责任追究
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联
人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成
损失的，应当赔偿责任。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律
法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占
公司资产、损害公司利益时，公司将严格追究相关责任人责
任，包括提起损失赔偿等；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第三十八条 当公司的控股股东及其他关联人从事损害
公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事
赔偿诉讼时，公司应在符合法律法规和《公司章程》的前提
下，提供相应证据材料等。
第三十九条 对于公司所属子企业关联交易管理职责履
行不到位影响公司信息披露、超预算或额度开展关联交易、
未履行审批程序开展关联交易等违规行为，甚至给公司造成
损失或损害公司在资本市场形象和品牌影响力的，公司将责
令整改，并根据行为严重程度给予约谈、批评、警告、通报
等处分。
第四十条 对因违规开展关联交易导致公司被监管通报
或处罚的，公司将扣减相关子企业业绩考核评分，并严格追
究相关责任人的责任，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机
关处理。
第九章 附 则
第四十一条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部
分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当
遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，
“过半数”
“超
过”
“以下”
“低于”均不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜或本制度生效后，与新颁
布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上市
规则》
《公司章程》
《董事会议事规则》等相抵触时，按照新
颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件以及《上市
规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规定执行。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效。本制度由董事会负责解释。
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