证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-010
辰欣药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第十八
次会议于 2023 年 3 月 30 日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次
董事会会议通知于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件、EM 系统、微信、电话等通讯方式发
出。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长杜振新先生主持，
公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
公司编制的 2022 年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司 2022
年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司 2022 年年
度报告摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司
制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司治理准则》和《上市公司独立董事制度规则》等法律、法规以及《公司章程》、
《董
事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时
出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客
观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中
小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。具体内容详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年度
独立董事述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委
员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份
有限公司 2022 年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）2022 年度财务决算报告
期增长 7.49%，2022 年度公司实现利润总额 36,619.15 万元，比去年同期增长 8.94%。
公司所有者的净利润为 35,007.27 万元，比去年同期增长 4.77%。2022 年归属于母公
司所有者的权益为 533,218.13 万元，比去年同期增长 5.49%，主要原因是本期未分配
利润增加所致。2022 年每股收益为 0.77 元，比去年同期增长 4.05%。
主要原因是公司留存资金及应收账款增加。公司负债总额 145,924.98 万元，比去年同
期增长 11.55%，主要原因是本期应付票据和长期借款增加所致。公司资产负债率为
增长幅度所致。
同期增加 27,736.03 万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期
末数为 276,195.23 万元，较上期数增加 21,422.25 万元，主要是本期实现净利润所致；
资本公积期末数为 191,294.24 万元，较上期增加 5,005.22 万元，主要原因是本期股
权激励摊销所致；盈余公积期末数为 22,667.65 万元，与上期数一致。
比去年同期增长 10.59%，主要原因是本期销售商品提供劳务收到的现金增加。期末现
金及现金等价物余额 99,568.25 万元，比去年同期增加 9,411.18 万元,主要原因是筹
资活动流入的现金增加。
（二）2023 年度财务预算报告
司产品结构，推行精细化管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，
制定了 2023 年度财务预算。
及生产经营目标；公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
（1）全面性原则 （2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效
性原则
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报
告》，公司 2022 年度实现归属于母公司的净利润 350,072,732.25 元，减去应付普通股
股利 135,850,238.70 元，加上以前年度未分配利润 2,547,729,778.01 元，公司 2022
年度归属于母公司的可供分配利润为 2,761,952,271.56 元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用
账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现
公司拟向 2022 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股
派发现金红利人民币 3.35 元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额
根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
分配方案时股权登记日的应分配总股数 452,775,129 股（应分配总股数=登记日总股本
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.35 元（含税），预计现 金分红的数额共计
站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的
公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关规定，在
对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对公司截至本报告期末与财务报表相关
的内部控 制做 出自我 评价报告 。具 体 内容 详见公司 同日 在上海 证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日的《2022 年度募集资金
存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网
www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
计的议案》
公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联
交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公
允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为此类交易而对关联人形成依赖。具体内容
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限
公司关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生、戈韬先生
回避了表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为充分调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、
快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司 2023 年度非独立董事和高级管理人员
薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，
制定公司了 2023 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
（一）适用对象：本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。
（二）公司非独立董事和高级管理人员 2023 年度薪酬方案：
（1）非独立董事薪酬：
在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任具体职务核定，公司不再向
其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非
独立董事薪酬，董事田鹏美女士和董事戈韬先生每月薪酬均为人民币 10,000 元，每月
薪酬按月领取；（2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平
均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬
中的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪
酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。
单位：人民币万元
姓名 公司职务 从公司获得的税前报酬总额
杜振新 董事长、总经理、财务总监 110.00
郝留山 董事、副总经理 78.00
卢秀莲 董事、副总经理 78.00
续新兵 董事、董事会秘书 30.00
张祥林 副总经理 72.00
崔效廷 副总经理 72.00
（三）薪酬方案适用期限：2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日。在本方案生效
前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
（四）其他事项：（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关
规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；（2）关联董事杜振新
先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、田鹏美女士、戈韬先生回避了表决；
（3）
绩效考核标准参照 2023 年度标准执行；
（4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本项议案中非独立董事的薪酬部分需提交股东大会审议，高级管理人员薪酬在股
东大会中进行汇报。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，根据公司
独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪
酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司 2023 年度独立董事薪酬方
案。
（一）适用对象：本方案适用于公司独立董事。
（二）公司独立董事 2023 年度薪酬方案：独立董事薪酬：公司独立董事实行年度
津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 8.00 万元（税前），按季度平均领取。
（三）薪酬方案适用期限：2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日。在本方案生效
前已发放的薪酬，如与本方案不一致，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按
本方案执行。
（四）其他事项：1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定代扣代缴个人所得税等费用；2、关联董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士回避了
表决；3、绩效考核标准参照 2023 年度标准执行。4、独立董事因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度的审计
工作进行了调查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经
验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备
承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。同意公司继续聘任大信会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要，公司需不时向银行申请贷款
以补充流动资金。结合公司 2022 年度实际融资情况及 2023 年度经营计划，公司及控
股子公司拟向银行申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于
流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等。提请董事会授权
公司管理层根据实际经营情况的需要，在不超过人民币 15 亿元的综合授信额度内办理
银行融资具体事宜，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授
权的期限为自本次董事会批准之日起一年。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资
金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司主营业务正常开展和确
保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 20 亿元自有资金进行委
托理财，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司、财富管理公
司等，资金额度使用期限为自本次董事会审议通过本议案之日起 12 个月。单一产品投
资期限不超过 36 个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。期限内任一时点
的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不得超过前述
委托理财额度。公司董事会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要，在上述资金
额度及使用期限内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于激励对象鞠金军先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司
《2020 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，公司将对其
持有的已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票进行回购注销。公司 2020 年和
年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整公司 2020 年限
制性股票激励计划回购价格的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案属于 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已经离职，不再具备激励对
象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公
司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案属于 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因已经离职，根据
公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，该员工已不具备激励对象资格，故公司
决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,000 股予以回购注销。
本次回购注销完成后，公司的注册资本将由 453,263,000 元减少至 453,254,000 元。
公司的股份总数将由 45,326.3 万股减少至 45,325.4 万股。根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公
司关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》。
本议案属于 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”在实际投入过程中受到市场整
体环境、下游需求等多种因素影响，项目物资采购、物流运输以及人员流动均存在一
定的限制，导致项目整体建设进度滞后，项目投资进度放缓，经过审慎研究论证，公
司将“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”达到预定可使用状态日期延期至 2023
年 9 月 30 日。本次项目延期未改变募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途和投
资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公
司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经董事会审议，同意公司于 2023 年 4 月 21 日下午 13:30 在公司办公楼会议室召
开 2022 年 年 度 股 东 大 会 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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