证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2023-007
江苏中旗科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2023
年 3 月 28 日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路 6 号 2 栋会议室召开，以现场及通讯表决
相结合的方式召开，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人（其中以通讯表决方式出
席会议的董事 3 人：吴耀军、郭卫和周美林）。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监
事和高级管理人员列席会议。会议通知已于 2023 年 3 月 17 日以电话通知及电子邮件的
方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公
司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事郭卫和周美林均递交了《2022 年度独立董事
述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职。
《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
公司董事会听取了吴耀军总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为 2022 年度公
司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2022 年度
主要工作。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：2022 年 12 月 31 日，公司总股本为
人民币 102,246,408 元。以公司股本总数 309,837,600 股为基数，同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 154,918,800 股,转增后公司总股本数为 464,756,400
股。不送红股。
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的公告》详见公司在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年度的财
务状况和经营成果。
《2022 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
根据公司的战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司
定, 2023 年预计情况如下：
（1）营业收入不低于 33 亿元，同比增长不低于 10%。
（2）归属于上市公司股东的净利润不低于 4.5 亿元，同比增长不低于 5%。
本预算仅为公司 2023 年度经营目标的预算，并不代表对公司 2023 年度的盈利预测，
能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性，敬
请投资者注意投资风险。
《2023 年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
董事会认为《2022 年度报告及摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事
项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2022 年度报告及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构，为保持审计工作
的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度的财务审计
机构 。
该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意
见和同意的独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公
司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度
为人民币 14 亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间
由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本担保事项自 2022 年度股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止，
在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定
代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署
日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动
延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
《2023 年度公司向子公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2023年度拟向各大银行申请
授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、
银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资、外汇衍生品等业务（具
体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为38
亿元人民币。
本事项自 2022 年度股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止，在此
期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表
人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期
在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长
至金融机构合同/协议有效期截止日。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性,促进公
司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况，制定公司董事薪酬标准，内容
如下：
（1）非独立董事
根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，
结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项；
基本薪酬是薪酬的固定部分，按照 2022 年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予
以确定。
年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
（2）独立董事
第三届董事会有二位独立董事，其中独立董事郭卫自 2022 年度股东大会审议并通过
本议案后不再从公司领取独立董事津贴，但是依然需要按照有关规定继续履职。另外一
位独立董事周美林的独立董事津贴标准为 1 万元/月。
（1）非独立董事
基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后 4 个月内一次性发放完毕；
（2）独立董事
按月发放。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，董事薪酬部分无法形成决议，
故直接提交 2022 年度股东大会审议。
《2022 年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在
将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了审核报告。
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》及审计机构的审核报告详
见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案关联董事吴耀军、张骥回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
公司 2020 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，根据公司《江苏中旗科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司
将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
《回购注销部分限制性股票的的公告》及律师事务所发表的专项法律意见的具体内
容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对该事项发表了同意的意见。
北京浩天律师事务所律师发表了专项法律意见。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2022
年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
《2022 年度内部控制有效性的自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
为进一步整合内部资源，融合发展和优化资产结构，江苏中旗科技股份有限公司将
全子公司江苏省苏科农化有限责任公司 100%股权以 1,160 万元，转让给控股子公司江苏
中旗作物保护科技有限公司。
《关于子公司内部股权转让的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创
造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况,高管人员的工作任
务和责任，制定公司高级管理人员薪酬标准，内容如下：
（1）适用对象：公司高级管理人员；
（2）适用期限：最近一次审议通过的薪酬方案起至新的薪酬方案通过之日止；
（3）薪酬标准：根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的
经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬
和年度奖金两项；
基本薪酬是薪酬的固定部分，按照 2022 年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予
以确定。
年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
（4）发放方式：基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后 4 个月内一次性发放完
毕；
（5）高级管理人员兼任董事职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
（6）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
高级管理人员兼任董事的，鉴于本议案与其利益相关，吴耀军回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
鉴于，公司注册资本发生变更，拟对公司章程相关条款做出修改，具体修改内容如下：
章程修改前后对照表
原《章程》内容 修改后的《章程》内容
第六条公司注册资本为人民币 310,059,000 元 第六条公司注册资本为人民币 464,756,400 元
第二十条公司股份总数为 310,059,000 股，均为普通 第二十条 公司股份总数为 464,756,400 股，均
股。 为普通股。
本次变更《公司章程》的事项尚需提交公司 2022 年度股东大会以特别决议形式审议，
具体事宜以市场监督管理部门核准为准。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或
规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公
司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风
险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。按照
或其他等值外币。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额合
计不超过 14,000 万美元或其他等值外币。未来如果经审计的净资产发生变动，在董事会
决议有效期内可相应调整该等业务规模，在保持最近一期经审计净资产的 50%以内的情况
下，无须再次报请董事会审核。本事项自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。因
此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日
常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
会议同意于 2023 年 4 月 26 日下午 14:30 在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路 6 号
式召开。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
三、备查文件：
情况专项说明的审核报告。
关事项的法律意见书。
特此公告。
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