新凤鸣集团股份有限公司关联交易决策制度
新凤鸣集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性
文件及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人及其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
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（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第十条 董事会办公室应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
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第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易
第十四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
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时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十七条 公司与关联人之间的首次日常关联交易应签订书面合同或协议，
并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
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该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
或自然人。
第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十一条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3,000
（不含）万元之间的关联交易由董事会批准。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供
担保除外）由董事会批准。
第二十三条 公司与关联人发生的金额在3,000万元以上（含3,000万元，公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应提供具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，由公司股东
大会批准。本制度第十四条第（十）项至第（十六）项所列日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、交易所根
据审慎原则要求，或公司按照公司章程或其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
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第二十四条 独立董事对董事会、股东大会审议的关联交易发表单独意见。
第二十五条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定标准的，分别
适用以上各条的规定。
已经按照第二十一条、第二十二条或者第二十三条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司进行前款以外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十三条的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照第二十一条、第二十二条或者第二十三条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十六条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总
经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
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第二十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列
文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制
度的规定。
第三十一条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。
第三十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如
下标准，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
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关财务指标，适用本制度的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本规则的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本规则的规定。
第五章 关联交易的信息披露
第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）
的关联交易，应当及时披露。
第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及
时披露。
第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
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（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十六条、第三十七条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照第三十六条、第三十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第四十一条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
制度第三十六条、第三十七条的规定。已经按照第三十六条、第三十七条的规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司与关联人首次进行本制度第十四条第（十）项至第（十六）
项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以
相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第
三十六条、第三十七条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露
上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易
总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第三十六条、第三十七条规定
标准的，应当在预计后及时披露。
第四十三条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其
定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免
予执行本制度第三十六条、第三十七条的规定，但应当在定期报告中对该等关联
交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异
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及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重
大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当
年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务
和审议程序。
第四十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本制度第三十六条、第三十七条的规定；公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用第三十六条、第三十七条规定。
第六章 附则
第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为二十年。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
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