上海奥浦迈生物科技份股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合
法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规
定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》及《上海奥浦
迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本制度。
第二条 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。
公司关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易于。
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人，具有以下情形之一的自然人、
法人或其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事、监事或高级管理人员；
(四) 本条（一）、（二）和（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
(七) 由本条（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第四条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
(一) 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月
内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方；
(二) 公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质性判断。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5％以上的股东、实际控制人
及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 符合公平、公开、公正的原则；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(四) 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
(五) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回
避；
(六) 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求
其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
(七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第九条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上但未达到股东大
会审议标准的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
交易金额在 30 万元以下的关联交易，由董事长决定。
第十三条 公司不得直接或者间接向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十四条 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元（提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
第十五条 公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币 300 万元以下且不超
过公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的交易（提供担保除外），由总经理报
董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其
近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
(一) 交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额
占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的交易，且超过3,000万元，除应当提
交股东大会审议并及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
(二) 公司为关联人提供担保。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联
关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
(一) 交易对方；
(二) 交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
(三) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数
后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
(二) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与关联交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交
易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
(四) 审计委员会的意见（如适用）；
(五) 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关
要求。公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
(六) 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(七) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关
联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(八) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计
帅事务所）；
(九) 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
(十) 《上市规则》规定的其他内容；
(十一) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，适用本制度第十四条、
第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项
的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十六条 公司与关联方首次进行本制度第二条第（十一）至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且止在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交
易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联
交易实际发生金额的比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每
第二十九条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式进
行审议和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十二条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联方向公司提供担保，且上司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
本规则披露或者履行相关义务。
第五章 附则
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限为 10 年。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一
致的，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。本
制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起
适用。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、 “低于”不
含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
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