上海奥浦迈生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件和《上
海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务 3 独立董事应当按照
相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司利益。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事最多在五家上市公司（含担任本公司独立董事）兼任独立董
事职务，并应确保有足够时间和精力有效履行独立董事职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士，公司董事会
成员中独立董事至少应占三分之一。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体
股东负责。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事候选人应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并获得中国证监会及
证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据相关法律法规、上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事
资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系，具有必要的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及相关规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《公司法》关于董事任职资格的规定；
（六）符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（十）符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定
的其他关于独立董事任职资格、条件的规定。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（指根
据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项）的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
（九）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的人
员。
第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚：
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名之前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前公
司董事会应当向股东大会披露上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本制度规定的最低
要求时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额时生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、上市规则和《公司章程》的规
定继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名
人或董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的权利
第十六条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指根据法律法规或《公司章程》、公司内部管理制度的
规定，需要提交股东大会审议的关联交易）应当在提交董事会审议前，取得独立董
事事前认可意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予的其他职权。
第十七条 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予
以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第十九条 如公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会的，
专门委员会委员应全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是
否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规
则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公
告，如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第六章 独立董事的职责及工作条件
第二十三条 独立董事应当履行忠实、勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议
事项发表明确意见；因故不能亲自出席会议的，应当审慎地选择受托人，并明确委托
人对各审议事项的具体意见，不得全权委托；
（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报告，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）社会公认的其他忠实和勤勉义务。
第二十四条 独立董事可以要求公司积极配合、协助其开展工作， 确保独立董事
得到的公司信息真实、准确、完整。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条 公司应当保证独立董事有效行使职权，并享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上的独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以列明。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十二条 本制度如有未尽事宜或与国家有关法律法规相悖的，按国家有关法
律法规执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十四条 本制度经股东大会审议通过后生效，并由董事会负责解释、修改。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
日期：2023年3月28日
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