安徽金种子酒业股份有限公司
目 录
一、程序文件
二、提交股东审议的议案
安徽金种子酒业股份有限公司
现场会议时间：2023年4月6日（星期四）14:30
现场会议地点：阜阳市清河东路523号金种子研发大楼十一楼会议室
主持人：董事、总经理何秀侠女士
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、大会介绍
员、见证律师等有关人员
表的有表决权的股份数额
二、会议议案报告
议案号 议案名称 报告人
三、审议、表决
监事一名）
四、休会，等待网络投票结果
五、复会，宣读现场及网络投票表决结果（总监票人）
六、宣布法律意见和决议
七、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
八、主持人宣布会议结束
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
安徽金种子酒业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》
等相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，特制定会议须知如下：
一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本
次股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会
手续。
二、本公司证券与法务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回
答股东提问。涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式，参与网络投票的股东应遵守上海
证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决。对
于非累积投票的议案，出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下
设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至静音状态。谢绝个
人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
议案 1
安徽金种子酒业股份有限公司
关于增补第七届董事会董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
鉴于安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事贾光明先生因工
作原因辞去公司董事职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。根据有
关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东推荐，提名谢金明先生为第七届董事
会非独立董事候选人（简历附后），并担任第七届董事会战略委员会主任委员，同
时担任审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大
会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
经公司董事会提名委员会审查，认为董事候选人谢金明先生教育背景、任职经
历、专业能力和职业素质能够胜任董事职位。
独立董事意见：经审阅谢金明先生的履历等相关资料，其任职资格符合相关法
律法规以及《公司章程》的规定，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易
所的任何处罚和惩戒。同意提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
该议案已于 2023 年 3 月 21 日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和
上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
现提请股东大会予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
附件：个人简历
谢金明：1974 年 9 月生，男，汉族，研究生学历，中共党员。1994 年 8 月，
阜阳市农机推广站工作；1997 年 7 月至 2018 年 5 月历任阜阳市农机局办公室主
任、党组成员、副局长等职，2018 年 6 月至 2022 年 10 月历任界首市委常委、常
务副市长、太和县委副书记等职，现任阜阳投资发展集团有限公司总经理、阜阳市
建设投资控股集团有限公司党委副书记、总经理，安徽金种子集团有限公司党委书
记、董事长。
议案 2
安徽金种子酒业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款规定 修订后条款规定
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职
…… 权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； ……
（四）制定公司年度财务预算方案、决算 （三）中长期发展决策权。制订中长
方案； 期发展规划纲要、重大投资方案和培育新
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 业务领域；
损方案； （四）经理层成员选聘权、业绩考核
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司
发行债券或其他证券及上市方案； 总经理、董事会秘书，并根据总经理的提
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 级管理人员；制定经理层成员经营业绩考
案； 核办法，科学合理确定经理层成员业绩考
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 分配方案，建立健全约束机制；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （五）职工工资分配管理权。制定工
项； 资总额管理办法，明确工资总额决定机制，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 动态监测职工工资有关指标执行情况以及
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 统筹推进公司内部收入分配制度改革；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （六）重大财务事项管理权。制定担
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 保、负债以及对外捐赠等制度；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 （七）决定公司的经营计划和投资方
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （八）制定公司年度财务预算方案、决
(十二)制订本章程的修改方案； 算方案；
(十三)管理公司信息披露事项； （九）制订公司的利润分配方案和弥
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 补亏损方案；
计的会计师事务所； （十）制订公司增加或者减少注册资
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 本、发行债券或其他证券及上市方案；
的工作； （十一）拟订公司重大收购、收购本公
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、 式的方案；
第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公 （十二）在股东大会授权范围内，决定
司最近一期经审计净 资产的 50％的股份回购 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
份计划； 捐赠等事项；
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章 （十三）决定公司内部管理机构的设
程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、 置；
第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司 （十四）决定聘任或者解聘公司经理、
最近一期经审计净资 产的 50％以下的股份回 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
购计划； 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
授予的其他职权。 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
…… 奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（二十）制订公司在连续十二个月内
因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股
份的金额超过公司最近一期经审计净 资
产的 50％的股份回购计划，并根据股东大
会的授权实施具体回购股份计划；
（二十一）决定公司在连续十二个月
内因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股
份的金额在公司最近一期经审计净资 产
的 50％以下的股份回购计划；
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
……
第一百二十五条 董事会召开临时董事会 第一百二十五条 董事会召开临时董
会议应于会议召开 1 至 3 日前以专人送出或邮 事会会议应于会议召开 10 日前以专人送
件送出的方式通知全体董事。 出或邮件送出的方式通知全体董事。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东
大会授权公司管理层根据相关规定办理《公司章程》的工商变更、备案登记等相关
手续。
该议案已于 2023 年 3 月 21 日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和
上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
现提请股东大会予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
议案 3
安徽金种子酒业股份有限公司
关于制定、修订公司部分管理制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运
作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实
际情况和经营发展需要，对相关制度进行制定及修订，情况如下：
序号 制度名称 备注
上述议案已于 2023 年 3 月 21 日经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事
会第二次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 22 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
现提请股东大会予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
议案 3.01
安徽金种子酒业股份有限公司
股东大会议事规则
(2023 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》
、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文
件及《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点召开股
东大会。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，并优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低
持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如
下：
或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票
数不超过其所享有的总票数。
的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董
事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 股东大会的决议和记录
第三十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六章 附 则
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”、“前”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜，或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》相悖的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
为准。
第五十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
议案 3.02
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规
则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行
职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的合法权益。
第三条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约束
力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，必要时
可以设副董事长 1 名。
第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则另行规定。
第六条 董事会下设董事会办公室（证券与法务部），处理董事会日常事务。董
事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新
业务领域；
（四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高级
管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核
结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制；
（五）职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，
动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
（六）重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度；
（七）决定公司的经营计划和投资方案；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）制订公司在连续十二个月内因公司章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净 资
产的 50％的股份回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
（二十）决定公司在连续十二个月内因公司章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资 产
的 50％以下的股份回购计划；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不履行或不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的通知与资料
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前十日将书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
间事先 通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整
或者 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项， 董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第五章 董事会的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授
权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席 会
议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备 资
料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，
以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表 决。
董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会
坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监
管机构报告。
第六章 董事会的表决与记录
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，董事会决议的表决方式为举手表决或投票表决方 式，
并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式 进
行,并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意 外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出 现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董
事会会议记录应当妥善保存。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第七章 董事会决议公告及执行
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范
性文件的规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十条 本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不含本数。
第四十一条 本规则未尽事宜，或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》相悖的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
为准。
第四十二条 本规则由董事会解释。
第四十三条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
议案 3.03
安徽金种子酒业股份有限公司
监事会议事规则
（2023 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，制
定本规则。
第二条 监事会是公司常设的监督机构，依据有关法律法规、
《公司章程》及本
规则的规定行使监督权，维护股东权益、公司利益和职工的合法权益，向股东大会
负责并报告工作。
第三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第二章 监事会的组成及职权
第四条 公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，设监事会主席
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第五条 监事会可设办公室（证券与法务部），处理监事会日常事务。监事会主
席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第三章 监事会召集
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议
监事会定期会议应当每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应
当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券与法务部应当向全体监
事征集会议提案，并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监
事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理
的决策。
第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券与法务部或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券与法务部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券与法务部
应当发出召开监事会临时会议的通知。
证券与法务部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
如监事会主席认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人予以修改或者补充，并于接到经修改或补充的提议后十日内，召集监事会会
议并主持会议。
第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第四章 监事会通知
第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，证券与法务部应当提前十日将书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第五章 监事会的召开
第十三条 监事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或
者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结
果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传
真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。监事未在会议通知指定的期间
内递交表决结果的，视为弃权。
第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议
第十五条 监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
（五）委托有效期
监事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席
的情况。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六章 监事会表决及记录
第十七条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，
拒不选择的或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十九条 证券与法务部工作人员应当将监事会所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，证券与法务部工作人员应当参照上述规定，
整理会议记录。
第二十条 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议记
录和会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第七章 监事会决议公告及执行
第二十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点
和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对
或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席
指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第二十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”， 不
含本数。
第二十五条 本规则解释权属于公司监事会。
第二十六条 本规则未尽事宜，或本规则与有关法律、法规、规章、规范性 文
件及《公司章程》相悖的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
为准。
第二十七条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
议案 3.04
安徽金种子酒业股份有限公司
独立董事制度
（2023 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司
法》、 《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系系（直
系亲属系指配偶、父母、子女等；主要社会关系系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他由上海证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和《上市公司独立董事规则》所规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权 机
构所组织的培训。
第九条 公司应当在《公司章程》中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。
第十二条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上
市公司独立董事候选人。
在年度股东大会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东大会作出述职
报告。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上
述内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，应当及时向上海证券交易所报告。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及
本制度的规定履行职务。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护公司利益及中小股东合
法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会
公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、
利润分配和信息披露等事项。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十三条 独立董事除依法具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元且或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第六章 独立董事行使职权的保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应按公司信息披露管理的规
定及时办理披露事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“少于”，
不含本数。
第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十七条 本制度未尽事宜，或本细则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》相悖的，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》为
准。
第三十八条 本细则自股东大会审议通过之日起实施。
议案 3.05
安徽金种子酒业股份有限公司
累积投票制实施细则
（2023 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，股东
所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权
总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有
的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全
部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。
第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上董事或监事时的议案。
第四条 在股东大会上，拟选举两名或两名以上的董事、监事时，董事会应当
在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则中所称监事特指
由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，
不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事、监事的选举及投票
第六条 累积投票制的票数计算法
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之
积，即为该股东本次累积表决票数。
股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算
股东累积表决票数。
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计
算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、本次股东大会监
票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第七条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分
开进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候
选人。
第八条 投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或
监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（二）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投
向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东 所
有选票也将视为弃权。
（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的 差
额部分视为放弃。
第三章 董事、监事的当选
第九条 董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票
数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
（二）若当选董事或监事人数少于该类别应选董事或监事人数的，公司应尽快
再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补。若当选董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数或者未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事
或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多
者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应对该等
候选人另行召开股东大会进行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的
法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（四）现场表决完毕后，由现场股东大会监票人、计票人清点票数，并公布每
个董事或监事候选人的现场得票情况。取得现场与网络投票合并统计结果后，以股
东大会决议的形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情
况。
第四章 附 则
第十条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会或者上海证券交易所的相关规则、
《公司章程》的规定相悖的，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者上海证券交
易所的相关规则、《公司章程》执行。
第十一条 本实施细则由董事会负责解释和修订。
第十二条 本实施细则由股东大会审议通过之日起生效。
议案 3.06
安徽金种子酒业股份有限公司
对外担保管理制度
(2023年3月修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和部门规章以及《公司章程》的
有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为公司以外的其他单位或个人（含
公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融
通，向债权人提供保证、抵押、质押担保，以及反担保（包括第三人为公司向公
司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担
保方向公司提供的反担保）。
本制度所述的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司及公司控股或参股子公司（以下简称“子公
司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举
行，该决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第七条 下列担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应在股东大会上回避
表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保；
（三）严禁对无股权关系的企业提供融资担保；
（四）严禁提供超股比担保。
第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财
务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财
务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，
出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定。
上市公司为关联人提供担保的，除经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。公司对外担保、反担保
合同文件由公司董事长或授权代表签订。担保合同和反担保合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十四条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核
无异议后，由控股子公司的董事会或股东大会作出决议。
第四章 反担保
第十五条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数
额相对应。
第十六条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权
利作为抵押或质押。
第十七条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的
有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的
公证手续。
第五章 担保的信息披露
第十八条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办
有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情
况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第十九条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予
以披露。
第二十条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供
全部担保事项。公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二十一条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承
担由此引致的法律责任。
第二十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第六章 对外担保的风险管理
第二十三条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定
期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶
化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避
债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被
担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保
方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十四条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序。
第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第二十八条 本制度中的“以上”，包含本数。
第二十九条 本制度自股东大会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法
规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司
章程》及时提请修订。
议案 3.07
安徽金种子酒业股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“公司”)对
外捐赠行为，加强公司对外捐赠事务的管理，在充分维护公司股东利益的基础上
更好地参与社会公益和慈善事业、积极履行社会责任，有效提升公司品牌形象，
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法
财产赠送给自然人、法人或者其他组织，用于与生产经营活动没有直接关系的公
益事业的行为。
第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、
占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。
第五条 公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐
赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿，要符合公益的目
的，不得将捐赠资产挪作他用，必要时有权要求受赠人定期向公司通报捐赠落实
情况。
第六条 公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，促进所在
地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常
生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
第七条 公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承
诺的捐赠，必须诚实履行。
第八条 捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益
和其他公民的合法权益。
第三章 对外捐赠的范围和方式
第九条 对外捐赠的范围：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保
护、节能减排、社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”
等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐
赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进
社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第十条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业
单位、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公
益事业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依
法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫
生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。对与公司在
股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐
赠。
第十一条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商
品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家财
政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系
不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的决策程序和规则
第十二条 公司的对外捐赠，按捐赠金额大小实行分级审批原则。
第十三条 公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实
物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列标准进行审议：
（一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在100万元以内（含100万
元）的对外捐赠，应当提交总经理办公会审议；
（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在100万元至500万元之间的
对外捐赠，应当提交董事会审议；
（三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在500万元以上（含500万
元）的对外捐赠，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠申请，按照本制度规
定，履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方
式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。
第十五条 公司下属全资子公司及控股子公司对外捐赠视同母公司捐赠管
理。公司所属各子公司（含分支机构）涉及对外捐赠事宜的，必须按上述规定上
报母公司，按第十三条审批程序批准后方可对外捐赠。
第十六条 公司经批准的对外捐赠事项，经办部门就捐赠方案的相关文件批
复、会计凭证、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报公
司财务管理部、证券与法务部备案。
第五章 捐赠监督
第十七条 公司审计监察部对公司对外捐赠行为进行监督和检查，监督经办
部门严格按照本制度和公司内部议事规范执行，禁止随意对外捐赠行为。
未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的
捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以相
应纪律处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性
文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第十九条 本制度中所称的“超过”不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。
议案 3.08
安徽金种子酒业股份有限公司
关联交易决策制度
（2023 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方
的交易行为，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《企业会计准则—关联方关
系及其交易的披露》等法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则，不得损
害公司、全体股东特别是中小股东的利益。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产收购或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或出售行为，仍包括在内）；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保（反担保除外）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六) 在关联人财务公司存贷款；
(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十八) 法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 属于本制度第四章所述日常性关联交易事项，依照本制度第四章规定
执行。
第三章 决策权利与程序
第十条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
总经理办公会议审议。
第十一条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计
净资产值的 5%的重大关联交易事项，应由公司二分之一以上独立董事认可并出具
书面文件后，提交董事会审议。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第七条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可
能受到影响的董事。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提
交股东大会审议决定。
公司与关联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第四章的各项规
定执行。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
第十四条 对前条规定的关联交易进行决策的程序为：
(一) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行审计或者评估；
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
(二) 由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议；
(三) 由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联
股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的有表决权总数和占公司
总股份数的比例后非关联股东进行投票表决。
第十七条 关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系，如该股东未作声明，
而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系，则应先行由除该股东以外的股
东对此事项进行表决，或该事项在表决后，有任何十名股东或 5%以上表决权的股
东提出该事项的表决与该股东有关联关系，则该事项表决无效，须重新进行表决。
第十八条 监事会发现公司经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或
股东利益的，可以向经理、董事会提出质询，并向股东大会报告。
第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定
价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日
常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计
交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国法律法规规定以及中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易
真实情况的其他内容。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度相关条款的规定。
公司出资额达到第二十条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免
适用提交股东大会审议的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，
经累计计算的发生额达到本制度相关条款规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度相关条款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第四章 日常关联交易
第二十六条 公司与关联人进行第四条第（十一）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关
联交易按照前项规定办理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
第五章 附则
第二十九条 公司对关联交易审议并作出决策后，应按照中国证监会和上海证
券交易所的有关规定及时进行信息披露。
第三十条 本制度自股东大会批准之日起执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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