中润资源: 北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换法律意见

       北京市天元律师事务所
   关于中润资源投资股份有限公司
           重大资产置换
            的法律意见
       北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
             邮编：100033
                                                            目 录
                         释 义
     除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
中润资源/公司/上市
             指   中润资源投资股份有限公司，证券代码 000506.SZ
公司
马维钛业         指   深圳马维钛业有限公司
海南国际         指   海南国际资源（集团）股份有限公司
                 马维钛业持股 51%，注册地位于英属维尔京群岛的控股子公
新金公司         指
                 司
                 新金公司持股 100%，注册地位于非洲马拉维共和国的子公
马维矿业         指
                 司
置入资产         指   马维钛业持有的新金公司 51%的股份
                 中润资源所持有的济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、
置出资产         指
                 山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权
                 中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合
冉盛盛远         指
                 伙）
                 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合
冉盛盛昌         指
                 伙），系冉盛盛远的一致行动人
济南兴瑞         指   济南兴瑞商业运营有限公司，公司全资子公司
淄博置业         指   山东中润集团淄博置业有限公司，公司全资子公司
中兴金源         指   北京中兴金源投资有限公司
马拉维          指   非洲马拉维共和国
BVI          指   英属维尔京群岛
                 Ritz Attorneys at Law 于 2023 年 3 月 23 日出具的关于马维矿
马拉维法律意见      指
                 业的法律意见书
                 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 于 2023 年 3 月 24 日出
BVI 法律意见     指
                 具的关于新金公司的法律意见书
本次重大资产重组/
                 本次重大资产重组整体方案，包括置出资产的出售和置入资
本次重大资产置换/    指
                 产的购买
本次交易/本次重组
                 中润资源以其拥有的置出资产与马维钛业所拥有的置入资产
重大资产置换       指
                 进行置换
                 基准日至置入资产交割日的期间。指自基准日（不包括基准
                 日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在
置入资产过渡期      指
                 实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准
                 日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
                 基准日至置出资产交割日的期间。指自基准日（不包括基准
                 日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在
置出资产过渡期      指
                 实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准
                 日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
中信建投         指   中信建投证券股份有限公司，本次交易的财务顾问
                 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产和置出资产
立信           指
                 审计机构
卓信大华         指   北京卓信大华资产评估有限公司，置入资产评估机构
中联           指   中联资产评估有限公司，置出资产评估机构
《置出资产评估报     指   中联出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山
告》                东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资
                  产评估报告》（中联评报字〔2023〕320 号）和《中润资源
                  投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公
                  司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字
                  〔2023〕321 号）
                  卓信大华出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换
《置入资产评估报          方式收购新金国际有限公司 51%股权所涉及新金国际有限公
              指
告》                司股东全部权益价值项目资产评估说明》（卓信大华评报字
                  〔2023〕2044 号）
                  立信出具的《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财
《置出资产审计报          务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10055 号）和《济南
              指
告》                兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
                  〔2023〕第 ZB10056 号）
《置入资产审计报          立信出具的《新金国际有限公司审计报告及财务报表》（信
              指
告》                会师报字〔2023〕第 ZB10057 号）
审计基准日/评估基
准日/报告期末/基准    指   2022 年 9 月 30 日
日
报告期           指   2020 年 1 月 1 日-2022 年 9 月 30 日
                  中润资源与马维钛业于 2023 年 1 月 9 日签署的《中润资源
《重大资产置换框
              指   投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司重大资产置换框
架协议》
                  架协议》
《重大资产置换协          中润资源、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞于 2023 年 3 月
              指
议》                27 日签署的《重大资产置换协议》
                  《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草
《重组报告书》       指
                  案）》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
市监局           指   市场监督管理局/工商行政管理局
本所            指   北京市天元律师事务所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）
                  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》   指
                  产重组的监管要求》
A股            指   人民币普通股股票
                  中华人民共和国大陆，为方便表述，在本法律意见中不包括
中国            指
                  香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元             指   人民币元
           北京市天元律师事务所
        关于中润资源投资股份有限公司
             重大资产置换
              的法律意见
                        京天股字（2023）第 093 号
致：中润资源投资股份有限公司
  根据本所与中润资源签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中润资源本次
重大资产重组的专项中国法律顾问并出具本法律意见。
  本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具本法律意见。
              声明事项
 为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
 本所及本所律师不具备对本项目所涉境外法律事项发表法律意见的适当资
格，本法律意见中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法
律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
 本所同意公司按中国证监会和深交所的规定，在《重组报告书》中引用本
法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解
的方式进行。
 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中
国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留
存。
 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报深交所，并依法对本所在其中发表的法律意
见承担责任。
                    正 文
一、本次交易各方的主体资格
     （一）中润资源的主体资格
  本次重大资产重组中，中润资源为置出资产的出售方、置入资产的购买
方。
  中润资源是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于 1993 年
月 26 日颁发的《营业执照》及其现行有效的公司章程，中润资源的基本情况如
下：
        公司名称    中润资源投资股份有限公司
     统一社会信用代码   91370000206951100B
        公司类型    股份有限公司（上市）
        股票简称    中润资源
        股票代码    000506.SZ
       法定代表人    郑玉芝
         住所     济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋
        注册资本    92901.7761万元
                矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；房屋销
      经营范围      售、租赁；公司股权投资。（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期      1988 年 5 月 11 日
      营业期限      长期
     （1）股份公司设立及首次公开发行上市
  根据四川省计划经济委员会川计经（1988）企 396 号《对申请成立<四川峨
眉山盐化工业（集团）股份有限公司>报告的批复》和原轻工业部（88）轻计字
第 38 号《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所
有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、
中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川峨眉山盐化工业（集团）
股份有限公司（中润资源前身，以下简称“川盐化”）。1988 年 5 月 11 日，川盐
化申领了营业执照。
   根据《四川东泰产业（控股）股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简
称“股权分置改革说明书”），“1988 年 8 月，经原中国人民银行四川省分行同
意，经乐山市分行乐人银管（1988）451 号文批准，本公司（即川盐化）首次
新增发行社会公众股 1,500 万股”。1992 年 1 月，经原国家体改委、国家国有资
产管理局体改生（1992）8 号文批准，川盐化继续向社会公众发行 3,000 万股。
份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11 号），川盐化股票在深圳证券交
易所上市，上市时总股本为 137,997,568 股。
   （2）1993 年，第一次配股和送红股
利润分配方案为 10 送 2 股），送配后总股本为 176,887,082 股。
   （3）1994 年，第二次送红股
   根据《股权分置改革说明书》，“1994 年 8 月公司送红股 20,461,083 股后，
总股本变为 197,348,165 股。其中，乐山市国有资产管理局持有 64,505,437 股
（占总股本的 32.69%），为公司的控股股东。”
   （4）1995 年，第二次配股和第三次送红股
   根据《股权分置改革说明书》，“本公司 1995 年配股 25,097,999 股，送红股
（ 后 变 更 为 乐 山 资 产 经 营 有 限 公 司 ） 持 有 74,181,252 股 （ 占 总 股 本 的
   （5）1999 年，控股股东变动
  根据《股权分置改革说明书》，“1999 年 5 月 18 日，乐山资产经营有限公司
与芜湖东泰实业有限公司签订了《四川峨眉集团股份有限公司部份国家股股权
转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的本公司 6,000 万股国家股（占公
司总股本的 24.09%）转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完成后，芜湖东泰实
业有限公司持有 6,000 万股国有法人股，成为本公司的控股股东。”此前，公司
于 1998 年 4 月更名为“四川峨眉集团股份有限公司”，1999 年 12 月，公司经核
准更名为“四川东泰产业（控股）股份有限公司”（以下简称“东泰控股”）。本次
控股股东变动未导致公司股本数量发生变化。
  （6）2000 年，控制权变动
  根据《股权分置改革说明书》，“2000 年 11 月，芜湖东泰实业有限公司原
控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持有芜湖东泰实业有限公司 99.57%股权
中的 55％转让给江阴长江科技投资有限公司。本公司实际控制人变为江阴长江
科技投资有限公司的控股股东——江阴长江投资集团公司（集体所有制企业）。
公司 14,181,252 股国家股（占公司总股本的 5.69%）被变卖给江门汇盛投资管
理有限公司。
     ”
  （7）2001 年，控股股东变动
定将芜湖东泰实业有限公司持有的东泰控股 4,500 万股国有法人股变卖给江阴
长江科技投资有限公司（以下简称“长江科技”），用于清偿芜湖东泰实业有限
公司所欠债务。长江科技受让前述股份后，成为东泰控股第一大股东。
业有限公司、青岛中达信实业有限公司签订了股权转让意向性协议书。根据协
议约定，山东瑞丰达置业有限公司受让长投集团所持长江科技 60%的股权；青
岛中达信实业有限公司受让长投集团所持长江科技 15.57%的股权，同时受让江
苏省鑫城印刷集团公司所持长江科技 24.43%的股权。2002 年 3 月 29 日，上述
股权转让的工商变更登记手续已全部完成，山东瑞丰达置业有限公司持有长江
科技 60%的股权。东泰控股的实际控制人变更为山东瑞丰达置业有限公司。
年 3 月，上海瑞森投资有限公司更名为山东世纪煤化工程设备有限公司。
     （8）2006 年，控股股东变动
山东世纪煤化工程设备有限公司持有的东泰控股 4500 万股股权进行公开拍卖。
拍卖方式获得的东泰控股 4500 万股股权办理完毕过户手续，持有股份比例为
地产股份有限公司”（即“惠邦地产”）。
     （9）2008 年，股权分置改革和非公开发行股份
了股权分置改革方案，以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日
登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为 50,509,725 股，即每 10
股获转增 3.5 股。
  经惠邦地产 2008 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议和 2008 年
（2008 年 12 月 12 日，证监许可[2008]1385 号文），惠邦地产向第一大股东惠邦
投资发行 11,000 万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联方中润置业集团有限
公司（以下简称“中润置业”）发行 36,457 万股股份购买其拥有的地产类业务资
产。
后注册资本增至 774,181,468 元。根据中和正信会计师事务所出具的中和正信验
字(2008)第 2-050 号《验资报告》以及中和正信验字(2008)第 2-052 号《验资报
告》，截至 2018 年 12 月 29 日，惠邦地产公司股本为 774,181,468 元。经山东省
工商行政管理局批准，2009 年 2 月 12 日，公司名称变更为“山东中润投资控股
集团股份有限公司”。
     （10）2013 年，第四次送红股
《2012 年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本 774,181,468
股，分红后总股本增至 929,017,761 股。
了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和公司章程的
有关规定，将公司注册资本由人民币 774,181,468 元增加至人民币 929,017,761
元，并对公司章程相关内容进行修订。
     （11）2013 年，控股股东变动
计转让 4,568 万股中润资源股份，占上市公司总股本的 4.92%。
  本次权益变动后，在股份转让交易回购期内，上市公司原实际控制人郑峰
文先生通过惠邦投资、金安投资有限公司（以下简称“金安投资”）合计持有上
市公司 245,821,434 股股份，占上市公司总股本的 26.46%；郑强先生通过中润
富泰投资有限公司（以下简称“中润富泰”）持有上市公司 278,000,000 股股份，
占上市公司总股本的 29.92%，上市公司实际控制人由郑峰文先生变更为郑强先
生。
     （12）2015 年，控股股东变动
理有限公司（以下简称“南午北安”）签订《股权转让协议》，中润富泰将持有中
润资源的 174,000,000 股股份转让给南午北安，金安投资将所持有中润资源的
总股本的 25.08%，本次股份转让完成后中润富泰和金安投资合计持有本公司
股东，卢粉女士成为公司实际控制人。根据中润资源《关于公司股东股权过户
完成的公告》，2015 年 5 月 27 日，公司收到《证券过户登记确认书》，上述转让
股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
     （13）2017 年，控股股东变更
将其持有中润资源的 233,000,000 股股份全部转让给冉盛盛远，转让完成后，冉
盛盛远将持有公司 25.08%股份，成为公司控股股东，郭昌玮先生成为公司实际
控制人。根据中润资源《关于公司股东股份解除质押及股份过户完成的公告》，
深圳分公司办理完毕。
     （14）目前股权架构
     根据中润资源公开披露的 2022 年三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，中
润资源前十大股东情况如下：
                                持股数量（万         持股比例
序号             股东姓名/名称
                                  股）            （%）
      宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业
              (有限合伙)
              合计                   37,167.55        40.01
     公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生。
     根据中润资源 2022 年 11 月 29 日发布的《中润资源投资股份有限公司
事项，根据公司控股股东冉盛盛远与向特定对象发行的认购对象苏州联创鼎瑞
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）于 2022 年 11 月 25 日签署
的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，向特定对
象发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票
总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由
郭昌玮变更为朱一凡。上市公司向特定对象发行股票进行过程中，控制权变更
存在不确定性的风险。
   综上所述，本所律师认为，中润资源为依法设立并有效存续的股份有限公
司。中润资源未出现依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章
程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
   （二）交易对方的主体资格
   本次重大资产置换的交易对方为马维钛业，其基本情况如下：
   根据马维钛业目前持有的深圳市市监局于 2022 年 12 月 2 日核发的《营业
执 照 》、 工 商 档 案 及 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（www.gsxt.gov.cn），马维钛业基本情况如下：
    名称        深圳马维钛业有限公司
 统一社会信用代码     91440300MA5EJ6YK95
    类型        有限责任公司
  法定代表人       严高明
              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
    住所地
              海商务秘书有限公司)
              一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨
              询；矿产项目投资、科技项目投资（具体项目另行申报）；国内
              贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
    经营范围
              行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
              后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动），许可经营项目是：钛矿产品的加工。
    成立日期      2017 年 5 月 22 日
    营业期限      2017 年 5 月 22 日至无固定期限
   根据马维钛业提供的公司章程及相关文件并经本所律师查询全国企业信用
信息公示系统，目前马维钛业的股东及出资情况如下：
序号         股东姓名/名称          认缴出资额（万元）      出资比例
合计                                 1,670    100.00%
  （3）产权关系控制图
 马维钛业的产权关系结构图如下：
 根据马维钛业提供的公司章程及出具的说明，马维钛业无控股股东、实际
控制人。
 中润资源系有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市交易，具备实
施本次重组的主体资格。马维钛业为有效存续的有限责任公司，具备实施本次
重组的主体资格。
二、本次重大资产重组的方案
  根据中润资源第十届董事会第十一次会议及第十届董事会十二次会议审议
通过的相关议案、《重大资产置换框架协议》、《重大资产置换协议》及《重组报
告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
     （一）本次重大资产重组方案概述
  本次交易方案包括两部分：（1）资产置出；（2）资产置入。
股权转让给马维钛业；
  前述第 1 项和第 2 项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施
的，其他两项也不生效或不予实施。
  本次交易完成后，中润资源将持有新金公司 51%的股份，将不再持有淄博
置业、济南兴瑞的股权。马维钛业将持有淄博置业 100%的股权、济南兴瑞
     （二）重大资产置换
  本次重大资产置换的交易对方为马维钛业。
  本次重大资产置换的置出资产为中润资源截至评估基准日拥有的以下资
产：
  （1）中润资源所持有淄博置业的 100%股权
  （2）中润资源所持有济南兴瑞 100%股权
   本次重大资产置换的置入资产为马维钛业截至评估基准日持有的新金公司
   本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以符合
《证券法》规定的评估机构以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日出具的相关评估
报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
   根据《置出资产评估报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，置出资产的评估值合
计为 69,907.16 万元，中润资源和交易对方协商一致，本次交易置出资产的交易
价格为 69,907.16 万元。
   根据《置入资产评估报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，新金公司 100%股权
的评估值为 130,277.89 万元（对应新金公司 51%股权评估值为 66,441.72 万
元）， 经中润资源 与交易 对方协商一 致，本次交易 置入资产的交 易价格为
   置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72 万元。
   根据《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》以及双方协商确定的
交易价格，本次交易置出资产交易价格高于置入资产交易价格的金额为
格高于置入资产的部分，以马维钛业承接中润资源所负济南兴瑞部分债务的形
式履行。济南兴瑞作为承接债务的债权人知悉且同意本次债务承接事宜。债务
承接生效后，双方确认中润资源不得以其他任何方式再向马维钛业主张差价支
付。
  根据《重大资产置换协议》的约定，置出资产过渡期内（即基准日至置出
资产交割日），置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因导致的权益变动由
马维钛业承担；置入资产过渡期内（即基准日至置入资产交割日），置入资产运
营所产生的盈利由上市公司按照置换完成后的持股比例享有，亏损由马维钛业
按持股比例承担。
  马维钛业应于《重大资产置换协议》生效后的 30 个工作日内，将新金公司
的股权办理至中润资源名下，置入资产交割日以中润资源按照《重大资产置换
协议》约定登记为新金公司的股东之日为准。
  中润资源应于置入资产交割日后 30 个工作日内，将置出股权资产办理完毕
工商变更登记手续，置出资产交割日以马维钛业登记为淄博置业和济南兴瑞的
股东之日为准（存在多个登记日期的，以较晚者为准）。
  综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案合法、有效，符合法
律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的批准和授权
  （一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》
  《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，就中润资源本次重大资产
重组的相关议案发表了独立意见。
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
于第十董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，就中润资源本次重大资产重
组的相关议案发表了独立意见。
  （二）本次重大资产重组尚待取得的主要批准和授权
  经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得的主要批
准和授权包括：
会和山东省商务厅的备案等。
  经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得上述授权和批准后方可
实施。
四、本次重大资产重组的置出资产
  根据《重组报告书》，本次重组置出资产为中润资源持有的济南兴瑞 100%
股权及淄博置业 100%股权，具体情况如下：
  （一）济南兴瑞
  （1）现状
  济南兴瑞持有济南市历下区市监局于 2021 年 10 月 29 日核发的统一社会信
用代码为 91370102MA3NXY2M9B 的《营业执照》。根据该营业执照，济南兴
瑞的住所为山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城商业楼-204，法定
代表人为孙铁明，注册资本为 22,330 万元，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股的法人独资），经营范围为：企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；
房地产中介服务；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
  （2）历史沿革
  ①2018 年 12 月，公司设立
  济南兴瑞系成立于 2018 年 12 月 28 日的有限责任公司。
  根据济南兴瑞设立时的工商档案，其设立时的股权结构如下：
                出资金额（万
     股东名称                       股权比例（%）    出资方式
                  元）
                                           非货币出资：
山东中润置业有限公司        22,330          100.00
                                             房产
      合计          22,330          100.00     -
  ② 2019 年 1 月，第一次股权转让
东中润”）作出《股东决定》，同意原股东山东中润退出，中润资源成为公司股
东。原股东山东中润将其在公司 22,330 万元股权转让给中润资源，相应权利义
务一并转让。
山东中润将其在济南兴瑞的 22,330 万元股权作价 43,019.74 万元转让给中润资
源。
结构变更为：
     股东名称         出资金额（万元）             股权比例（%）         出资方式
                                                       非货币方式：
     中润资源             22,330               100
                                                         房产
      合计              22,330               100             -
      根据济南兴瑞提供的资料，并经本所律师的核查，截至报告期末，济南兴
瑞拥有 3 处已经取得权属证书的房屋。具体情况如下：
 序    权 利   权证证号               房屋座落              用途    证载面积/
 号    人                                                平方米
      兴瑞    动产权第 0018105 号     润世纪城商业-302
      兴瑞    动产权第 0018106 号     润世纪城商业-203
      兴瑞    动产权第 0018107 号     润世纪城商业-204
      除上述房产外，济南兴瑞拥有 2 处尚未取得权属证书的房屋。具体情况如
下：
序号     无证房产坐落           无证房产用途              无证房产面积/平方米
       历下区经十路 13777 号中润
       世纪城商业-204 西侧区域
       历下区经十路 13777 号中润
       世纪城商业-302 西侧区域
      根据中润资源与债务人签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》约定，以
上济南兴瑞的主要财产均系通过抵债取得，上述两项无证房产面积系为保证以
上三项有证房产的完整性而作为抵债资产交割给济南兴瑞。根据中润资源的确
认函，该等无证面积的房产未被有关部门认定为违法建筑，亦不存在抵押、查
封或其他权利受到限制的情况。
      经本所律师核查，以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。根据《商品房
屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案
的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令改正，逾期不改正的，单位将被处以
处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零
六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力。
    济南兴瑞的上述房产存在权利受限的情况，具体如下：
序   权  权属证书编号     查 封 / 具体情况
号   利             抵押
    人
    兴瑞 不 动 产 权 第        押，为中润资源烟台分公司自 2022 年 1 月
                        生的借款合同或者可形成债权债务的其他银
                        行业务合同，在最高额债权额限度内提供担
                        保，最高债权额为 123302300.00 元。
    兴瑞 不 动 产 权 第        为中润资源烟台分公司自 2022 年 1 月 28 日起
                        合同或者可形成债权债务的其他银行业务合
                        同，在最高额债权额限度内提供担保，最高债
                        权额为 202379400.00 元。
    兴瑞 不 动 产 权 第        为中润资源烟台分公司自 2022 年 1 月 28 日起
                        合同或者可形成债权债务的其他银行业务合
                        同，在最高额债权额限度内提供担保，最高债
                        权额为 106919000.00 元。
    根据济南兴瑞提供的资料，并经本所律师在裁判文书网（https://wenshu.cou
rt.gov.cn/）、法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见出
具日，济南兴瑞不存在尚未了结的金额在 100 万元以上的的诉讼、仲裁。
    根据上市公司的说明及济南市历下区应急管理局、济南市生态环境局历下
分局、济南市历下区市监局开具的合规证明并经本所律师在中华人民共和国自
然资源部（https://www.mnr.gov.cn）、山东省自然资源厅（http://dnr.shandong.gov.
cn）、济南市自然资源和规划局（http://nrp.jinan.gov.cn）、中华人民共和国住房
和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、山东省住房和城乡建设厅（http://z
jt.shandong.gov.cn）、济南市住房和城乡建设局（http://jncc.jinan.gov.cn）、中华
人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、山东省应急管理厅（http://y
jt.shandong.gov.cn）、济南市应急管理局（http://jnsafety.jinan.gov.cn）、中华人民
共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.sha
ndong.gov.cn）、济南市生态环境局（http://jnepb.jinan.gov.cn）、国家税务总局
（http://www.chinatax.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网
站查询所获信息，报告期内，济南兴瑞不存在重大行政处罚。
   （二）淄博置业
   （1）现状
   淄博置业持有淄博高新区市监局于 2021 年 11 月 22 日核发的统一社会信用
代码为 91370303740994186H 的《营业执照》。根据该营业执照，淄博置业的住
所为淄博高新区中润华侨城北商业楼 7 号，法定代表人为赵虎，注册资本为
范围为：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
   （2）历史沿革
   淄博置业系成立于 2002 年 7 月 29 日的有限责任公司。
   根据淄博置业设立时的工商档案，其设立时的股权结构如下：
      股东名称            出资金额（万元）          股权比例（%）          出资方式
山东中润集团有限公司                 1,200            60.00          货币
山东中润置业有限公司                 800              40.00          货币
        合计                 2,000           100.00            -
由 2,000 万元变更为 10,000 万元，新增注册资本由山东中润置业有限公司出
资。
  本次交易完成后其股权结构变更为：
      股东名称        出资金额（万元）           股权比例（%）      出资方式
 山东中润集团有限公司               1,200           12.00    货币
 山东中润置业有限公司               8,800           88.00    货币
          合计              10,000         100.00        -
更名为“中润置业集团有限公司”（即“中润置业”）。
买资产协议》，协议约定惠邦地产向中润置业非公开发行 A 股股票以购买中润
置业持有的淄博置业 12%股权。
其持有的淄博置业 12%股权与惠邦地产价值 8759 万元股权进行置换。
  本次交易完成后其股权结构变更为：
  股东名称         出资金额（万元）            股权比例（%）        出资方式
  惠邦地产           1,200               12.00        货币
  山东中润           8,800               88.00        货币
     合计          10,000              100.00        -
司”；2012 年 1 月 13 日，“山东中润投资控股集团股份有限公司”更名为“中润资
源投资股份有限公司”（即“中润资源”）。
山东中润将其持有的淄博置业 8800 万元出资额以 8800 万元的价格转让给中润
资源；同日，淄博置业全体股东全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让
事宜。
    本次交易完成后其股权结构变更为：
    股东名称       出资金额（万元）           股权比例（%）             出资方式
    中润资源          10,000               100            货币
    合计            10,000               100              -
    （1）土地使用权
    截至报告期末，根据淄博置业提供的资料并经本所律师的核查，以淄博置
业作为证载权利人的土地使用权共计 6 处，具体情况如下：
序   证 载 证书编号        土地座落        用途       面积       取   终止年限
号   权利                                            得
    人                                             方
                                                  式
    置业 第 F02077 号 东，中润大         用地                让
                  道以北
    置业 第 F04658 号 东，中润大                           让
                  道以北
    置业 第 F03608 号 中润大道 1        用地               让
                  号中润华侨
                  城
    置业 第 F03605 号 中润大道 1        用地               让
                  号中润华侨
                  城
    置业 第 F00914 号 北，西七路         用地               让
                  以东
     置业 高新区不动产权 中 润 大 道 以      用地、城             让
         第 0010211 号 南、西六路     镇住宅用
                     以西        地
    根据中润资源的说明及《置出资产评估报告》，上述土地使用权中，其中第
使用权；第 5-6 项土地使用权上系淄博置业对外出售的商品房对应的土地使用
权。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条的规定“房地产转
让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵
押”，因此对应土地使用权应当随同对外出售的商品房所有权同时转让，相关权
益不再属于淄博置业所有，但因历史原因，淄博置业尚未办理土地使用权的注
销登记手续。
    （2）房屋所有权
    截至报告期末，根据淄博置业提供的资料并经本所律师的核查，以淄博置
业作为证载权利人的房屋共计 27 项、无证房产若干，具体情况如下：
    淄博置业拥有 2 项已办证自有房屋作为投资性房产对外出租，具体情况如
下：
序 权 利 权证证号           房屋座落        证 载 用 证载面积/平方米
号 人                              途
  置业 高 新 区 字 第 03-   中润综合楼
  置业 高 新 区 字 第 03-   新区中润华侨城北区 1
    根据淄博置业提供的资料，共有 25 项房屋已对外出售，但尚未办理不动产
变更登记手续。此类房屋具体情况见附表 1“已出售未办理产权变更登记的房屋
列表”。其中，第 1 项和第 2 项房屋的认购人已经缴纳认购款，但是交易双方并
未签订正式的房屋买卖合同，房屋并未转移占有；对于第 3 项至第 24 项房屋，
根据淄博置业签订的《项目合作意向书》和《中润华侨城 4#商业楼销售补充协
议》的相关约定，淄博置业有配合办理变更登记的合同义务，淄博置业虽为证
载权利人但根据合同约定已不享有相应的经济利益，对于第 25 项房屋，交易双
方已经签署商品房买卖合同（预售）。
序                                           无证房产面积/
    房产名称              无证房产坐落       无证房产用途
号                                           ㎡
                     淄博高新区中
                     润华侨城
                     淄博高新区中
                     润华侨城
                     淄博高新区中
                     润华侨城
                     淄博高新区中
                     润华侨城
    中润华侨城 3 组团 28 号楼 淄 博 高 新 区 中
    地下外延部分           润华侨城
    除上述列表所列房屋外，淄博置业存在若干地下停车位和地下储藏室未办
理所有权登记手续。根据中润资源和淄博置业出具的承诺，上述无证房产系项
目开发过程中的历史原因所致，未被有关部门认定为违法建筑，亦不存在抵
押、查封或其他权利受到限制的情况。
    注 1：该房屋已经出售并交付使用。2022 年 4 月 7 日，房屋买受人淄博市
中心医院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求解除《商品
房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房款 600 万元、赔偿资金占用利息
损失 3228016.67 元、装修损失 2475267.80 元。目前该案件尚未作出生效判决。
    经本所律师核查，以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。根据《商品房
屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案
的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令改正，逾期不改正的，单位将被处以
处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零
六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力。
  根据淄博置业提供的资料，淄博置业持有山东瑞弘投资管理有限公司 100%
的股权、山东通瑞投资管理有限公司 100%的股权，以上公司基本情况如下：
  （1）山东瑞弘投资管理有限公司
公司名称       山东瑞弘投资管理有限公司
注册资本       500 万元人民币
法定代表人      赵虎
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所       山东省淄博市高新区中润大道 1 号中润综合楼
成立时间       2022 年 12 月 7 日
统一社会信用代码   91370303MAC3PYPJ54
           一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭
经营范围
           营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）山东通瑞投资管理有限公司
公司名称       山东通瑞投资管理有限公司
注册资本       500 万元人民币
法定代表人      赵虎
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所       山东省淄博市高新区中润大道 1 号综合楼 1 层 101 室
成立时间       2023 年 2 月 3 日
统一社会信用代码   91370303MAC6D6R03K
           一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭
经营范围
           营业执照依法自主开展经营活动）
  根据上市公司出具的说明，以上两家公司目前尚未开展实际经营。
  截至报告期末，以淄博置业作为证载权利人的房屋所有权和土地使用权存
在权利受限的情况，具体如下：
  证载                            查封
序
  权 利 权属证书编号    类别              / 抵 具体情况
号
  人                             押
  淄 博 淄国用（2010） 土 地使用               为中润资源与济南农村商业银行股份
  置业 第 F04658 号 权                   有限公司历下支行 9000 万元《流动
                                            资金借款合同》设定抵押，债务履行
                                            期限为 2023 年 2 月 24 日至 2024 年
                                            为中润资源与济南农村商业银行股份
       淄博市房权证淄                              有限公司历下支行 9000 万元《流动
    淄博
    置业
                                            （1）被山东省淄博高新技术产业开
                                            发区人民法院查封，查封编号
       淄博市房权证淄
    淄博                                      10 月 28 日-2024 年 10 月 27 日；
    置业                                      （2）被山东省淄博高新技术产业开
                                            发区人民法院轮候查封， 查 封 编 号
                                            （1）被山东省淄博高新技术产业开
                                            发区人民法院查封，查封编号
    淄 博 淄国用（2009） 土 地使用                     1 月 24 日-2025 年 1 月 23 日；
    置业 第 F02077 号 权                         （2）被山东省淄博高新技术产业开
                                            发区人民法院查封，查封编号
                                            被山东省淄博高新技术产业开发区人
       鲁（2019）淄博 已 出售未
    淄博                                      民 法 院 查 封 ； 查 封 编 号
    置业                                      202203230000605，查封期限 2022 年
       第 0007803 号 登记房屋
       鲁（2021）淄博           已 出售未
    淄博
    置业
       第 0004920 号         登记房屋
       鲁（2021）淄博           已 出售未
    淄博
    置业
       第 0004985 号         登记房屋             民 法 院 查 封 ： 查 封 编 号
       鲁（2021）淄博           已 出售未            202207280000820；查封期限 2022 年 7
    淄博
    置业
       第 0004987 号         登记房屋
       鲁（2021）淄博           已 出售未
    淄博
    置业
       第 0004991 号         登记房屋
    根据淄博置业提供的资料，并经本所律师在裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 查
询，截至本法律意见出具日，淄博置业目前存在 8 起尚未了结的、诉讼金额在
   根据上市公司的承诺及淄博市住房公积金管理中心、淄博高新技术产业开
发区环境保护局、淄博高新区人力资源和社会保障局、淄博高新区市场监督管
理局、淄博高新技术产业开发区消防救援大队、淄博高新技术产业开发区行政
审批服务局、淄博高新技术产业开发区医疗保障服务中心、淄博高新区综合行
政执法与应急管理局、淄博高新技术产业开发区建设局、淄博市自然资源和规
划局高新技术产业开发区分局开具的合规性证明并经中华人民共和国自然资源
部（https://www.mnr.gov.cn）、山东省自然资源厅（http://dnr.shandong.gov.cn）、
淄博市自然资源和规划局（http://gtj.zibo.gov.cn）、中华人民共和国住房和城乡
建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、山东省住房和城乡建设厅（http://zjt.shand
ong.gov.cn）、淄博市住房和城乡建设局（http://js.zibo.gov.cn）、中华人民共和国
应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、山东省应急管理厅（http://yjt.shandong.
gov.cn）、淄博市应急管理局（http://ajj.zibo.gov.cn）、中华人民共和国生态环境
部（https://www.mee.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、
淄博市生态环境局（http://epb.zibo.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.
gov.cn）、信用中国（http://www.creditcctv.cn）等网站查询所获信息，报告期
内，淄博置业不存在重大行政处罚。
五、本次重大资产重组的置入资产
   本次重大资产重组的置入资产为马维钛业持有新金公司 51%的股份。新金
公司系注册地位于英属维尔京群岛的持股型公司。根据马拉维法律意见、BVI
法律意见及马维钛业提供的资料，马维钛业、新金公司和马维矿业的持股具体
情况如下：
  （一）新金公司
  根据 BVI 法律意见，新金公司的基本情况如下：
      公司名称   NEW KING INTERNATIONAL LIMITED
      企业类型   股份有限公司
             Craigmuir Chambers, Road Town, TortolaVG1110, British Virgin
      注册地
             Islands
             孙璐
       董事
             中兴金源
    注册时间     2009 年 2 月 18 日
   已发行股份     61,224 股股份
  新金公司是一家于 2009 年 2 月 18 日根据《英属维尔京群岛商业公司法
（修订版）》（“《公司法》”）正式注册登记的股份有限公司，在公司注册处享有
良好信誉，依据英属维尔京群岛法律有效存续，有权以其自己的名义起诉和被
起诉。
  根据 BVI 法律意见，新金公司的历史沿革主要情况如下：
  （1）2009 年，新金公司设立并第一次发行股份
公司股本结构如下：
序号    股东名称                    持有股份      持股比例%
合计                            50,000    100.00
     （2）2012 年 12 月，第一次股份转让
转让完成后，新金公司的股权结构如下：
序号    名称                      持有股份      持股比例%
合计                            50,000    100.00
     （3）2017 年 10 月，第二次发行股份及第二次股份转让
后，中兴金源以所持有的新金公司 51%的股份向马维钛业出资并完成股权过
户。股份发行及转让完成后，新金公司的股权结构如下：
序号    名称                      持有股份      持股比例%
合计                            61,224    100.00
     根据 BVI 法律意见，上述股份发行和转让均已获得公司的正式授权，并且
不违反备忘录和章程中的任何条款或规定或者违反英属维尔京群岛现行有效的
可适用于公司的任何法律、公共规则或条例。
     新金公司股东名册未登载任何关于股份担保权益的条目或注释。
     根据 BVI 法律意见，“仅根据良好信誉证书，公司注册处证明，截至良好
信誉证书出具之日，公司没有未支付的《公司法》规定的费用和处罚，公司未
处于自愿清算阶段，未处于《破产法（修订版）》项下的清算或接管阶段，未处
于行政接管阶段或者涉及任何可能将公司的名称从公司登记册中除名的诉讼。”
  根据 BVI 法律意见，“根据对高等法院登记处文件进行的审查，截至 2023
年 3 月 23 日，未在英属维尔京群岛高等法院查询到任何针对公司的判决或者未
决诉讼、司法程序或申诉。”
     （二）马维矿业
  根据马拉维律师出具的法律意见，马维矿业的基本情况如下：
      公司名称     MAWEI MINING COMPANY LIMITED
      企业类型     有限责任公司
       注册地     C/O P.O Box 1586, Maula Mall, Next Maula Parish, Lilongwe
               严高明
       董事
               Mr. Charles Kaphwiyo
      注册时间     2017 年 7 月 14 日
       股本      100,000,000.00 克瓦查
  马维矿业是一家根据马拉维法律正式注册成立并有效存续的有限责任公
司。马维矿业是一个独立的法律实体， 有能力和权力以自己的名义开展业务、
起诉或被起诉，并具有完全的法律行为能力、权力、权限和拥有财产的合法权
利。《公司章程》符合马拉维适用法律的要求，并具有完全的效力和作用。
  马维矿业不直接或间接拥有或控制任何其他法人实体或企业的任何权益，
也不在马拉维拥有任何其他子公司、分支机构、代理机构、营业场所或常设机
构。
  根据马拉维律师出具的法律意见，马维矿业设立及主要变更情况如下：
  （1）2017 年，马维矿业设立
东，为严高明先生。在成立时，公司的股本是一亿克瓦查。
拥有 No. EPL0254/08 的勘探权证并拟申请采矿许可证，新金公司将以马维矿业
为主体申请采矿许可证，严高明拟成为马维矿业的唯一股东并代表新金公司提
交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金公司与严高明均同意，严高
明将根据新金公司的指示在合适的时间将马维矿业全部股权转让给新金公司，
严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。
  （2）股份转让
  为履行上述《股份持有协议》所约定的转让义务，严高明履行如下转让行
为：
司。
的马维矿业 99,900,000 股马维矿业股份转让给新金公司。
权文件，股权转让生效，新金公司为马维矿业的唯一股东。此外，还有一份经
核证的股东转让决议和董事授权转让决议的核证副本，这些文书已根据 2013 年
《公司法》提交给公司注册处。因此，新金公司是马维矿业的唯一股东。
  根据马拉维律师出具的法律意见，马维矿业主要资产（采矿权）情况如
下：
  马维矿业于 2017 年 7 月 14 日提出了采矿权申请。2018 年 1 月 30 日，马维
矿业获得了马拉维政府颁发的编号 ML0235/17 的采矿许可证。采矿许可的范围
是开采和处理位于马拉维 Mangochi 的“34.76 平方公里”的“重矿砂”，期限为 20
年。
  根据马维矿业所持有采矿权证条款规定，马维矿业应当在开采证颁发后的
六个月内开始开采建设活动，但目前马维矿业仍未实际进行开采建设活动，存
在采矿权许可证被撤销的风险。但截至马拉维法律意见出具之日，该许可证仍
在有效期内。
  针对上述事项，马拉维矿业部采矿秘书长签发了《关于 ML0235 号采矿许
可证的保有权保证信》文件，根据马拉维律师出具的法律意见：“我们查阅了采
矿秘书长于 2023 年 2 月 28 日作出的文件，该文件依据《矿山和矿物法》第 174
(6)条，对 ML0235 号采矿许可证的有效期作出了确认和保证。我们确认，基于
对 ML0235 号采矿许可证的有效期保证，以及文件中列出的合理预期，发生矿
业委员会终止许可证潜在风险的可能性较小。”
  深圳马维钛业有限公司为此出具了《经营合规性承诺函》：“许可证颁发后
的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定
的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关
问题。若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实
相关问题，如无法落实相关问题，本企业承担相应的责任。”
  自成立和颁发采矿许可证以来，马维矿业尚未开始任何经营活动，公司名
下没有任何不动产和知识产权。
  根据马拉维法律意见，2018 年 7 月 9 日，马拉维环境事务主任，授予了马
维矿业采矿项目的环境影响评价证书（EIA），证书编号为 50.8.12。公司于
内需启动。
  根据马拉维法律意见，公司目前不存在任何税务负债。
  根据马拉维法律意见，公司目前处于休眠状态，没有任何雇员，因此没有
任何处罚。在马拉维高等法院和马拉维最高上诉法院或行政法庭，报告期内没
有任何涉及公司或其资产的未决诉讼、仲裁或行政程序。
六、本次重大资产重组的实质条件
     （一）本次重组构成重大资产重组（计算确定）
  本次交易的拟置出资产为淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权。根据
上市公司《2021 年度审计报告》和《置出资产审计报告》及本次交易作价情
况，本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务
指标的比例计算如下：
      项目     资产总额（万元）         资产净额（万元）        营业收入（万元）
     置出资产         57,452.47       38,559.27       54,935.39
     上市公司        168,802.50       37,462.36       90,643.83
      占比            34.04%         102.93%          60.61%
  本次交易的拟置入资产为新金公司 51%的股份。根根据上市公司《2021 年
度审计报告》和《置入资产审计报告》及本次交易作价情况，本次交易拟置入
资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如
下：
      项目     资产总额（万元）         资产净额（万元）        营业收入（万元）
     置入资产         66,190.44       66,190.44            0.00
     上市公司        168,802.50       37,462.36       90,643.83
      占比            39.21%         176.68%           0.00%
  因此，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出和资产
置入构成上市公司重大资产重组。
     （二）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮，本
次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会
导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
  （三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的相关规定。本次重组不涉及发行股份，中润资源的股份总数不会因
本次重组发生变化。因此，本次重大资产重组的实施不会导致中润资源不符合
《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
合法权益的情形，根据中润资源第十届董事会第十二次会议决议及《重组报告
书》
 ，本次交易涉及的置入资产和置出资产的交易价格以评估机构出具的相关资
产评估报告载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协
商确定。中润资源独立董事发表的独立意见认为：评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按
资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。因此，本次交易的定价原则符合法律法规的规定，本次交易定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
押、担保或其他权利受到限制的情形。除取得本法律意见第三部分“本次重组的
授权和批准”所载明尚需取得的授权和批准程序，置入资产和置出资产过户或者
转移不存在法律障碍，债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项之规定。
重大资产重组完成后，新金公司将变更为上市公司的控股子公司并纳入合并报
表范围，本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
司独立性的承诺函》，本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本
次重大资产重组之后不会对中润资源的治理结构带来重大不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次重组构成重大资产重组，本次重组符合《重组管理办法》
关于上市公司重大资产重组的实质条件。
七、本次重大资产重组的相关协议
议》。对中润资源与马维钛业的重大资产置换的方案等事项进行了框架性约定，
包括交易方案、交割、过渡期间约定、债权债务处置与人员安置、税费、违约
责任、生效、变更与终止等。
《重大资产置换协议》，对具体交易价格、交割、违约责任、生效、变更与终止
进行了约定。
  综上，本所律师认为，《重大资产置换协议》已经各方有效签署，协议的形
式、内容不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该
等协议生效后，对协议各方均具有约束力。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
  （一）置出资产涉及的债权债务处理
  根据《重大资产置换框架协议》的约定，置出资产包含的所有债权均不作
转移，仍然归属于置出资产所享有。
  根据《重大资产置换协议》的约定，截至2022年9月30日，上市公司应付拟
置出资产济南兴瑞4,757.72万元债务。本次交易中，上市公司拟将应付济南兴瑞
的3,757.72万元债务转移给马维钛业，债务转移完成后，上市公司在评估基准日
应付济南兴瑞的债务剩余1,000万元。马维钛业以承接债务的方式支付置出资产
与置入资产对价的差额。
  （二）置出资产涉及的职工安置
  根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相
应的人员安置方案。
  （三）置入资产涉及的债权债务处理
  本次重大资产重组完成后，新金公司将成为中润资源的控股子公司，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
  （四）置入资产涉及的职工安置
  本次交易不涉及置入资产职工安置事项。
  综上，本所律师认为，前述债权债务处理及职工安置符合有关法律法规的
规定。
九、关于本次重大资产重组的披露和报告义务
  根据中润资源的公开信息披露的信息，截至本法律意见披露之日，中润资
源已经《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》履行了以下主要信息
披露义务：
了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件
的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易不构成关联
交易的议案》《关于公司<重大资产置换预案>及其摘要的议案》等议案。2023
年 1 月 10 日，中润资源已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述
董事会决议及本次重组相关文件。
过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条
件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关
于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并将随后进
行公告。
  本所律师认为，中润资源已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
  （一）关联交易
  根据《重组报告书》及《重大资产置换框架协议》，本次交易的交易对方为
马维钛业。
  上市公司控股股东为冉盛盛远、控股股东一致行动人为冉盛盛昌、实际控
制人为郭昌玮，与马维钛业均不构成关联关系。此外，交易各方亦不存在相关
法律法规构成的关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
  （二）同业竞争
  本次重大资产置换交易为马维钛业将所持有的新金公司 51%的股份与上市
公司所持有淄博置业、济南兴瑞 100%股权进行产权置换。本次交易完成前后，
上市公司将聚焦矿业主业，控股股东均为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮，本
次交易后不会新增同业竞争事项。
十一、相关当事人证券买卖行为的查验
  针对本次交易，中润资源于2023年1月9日召开了第十届董事会第十一次会
议，审议通过了本次交易的预案及相关事项。中润资源将对本次交易相关方及
有关人员自首次作出决议日（2023年1月9日）前六个月至《重组报告书》披露
前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查。本次自查范围包括：上市公司、
上市公司控股股东及实际控制人、交易对方及济南兴瑞、淄博置业、新金公
司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中
介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属。
  中润资源将在本次交易《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买
卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查
询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查
并发表核查意见。
十二、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
备担任本次交易独立财务顾问的资格。
本次交易审计机构的资质。
担任本次交易置出资产评估机构的资质。
具备担任本次交易置入资产评估机构的资质。
本次交易法律顾问的资格。
  综上，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提
供服务的资质。
十三、结论性意见
  基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。
在质押、冻结等权利受到限制的情形。
定。
交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
  本法律意见正本一式叁份。
 （本页以下无正文）
 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司
重大资产置换的法律意见》的签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
      朱小辉
                            经办律师：
                                    张雅娟
                                    张晓庆
                                    齐绪震
                                    年 月 日
  本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
  国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
     附表 1 已出售未办理产权变更登记的房屋列表
                                                                                     证载面积
序号    权利人             权证证号                             房屋座落                  用途
                                                                                    （平方米）
     附表 2 未决诉讼/仲裁汇总表
序号   原告/申请人   被告/被申请人    诉讼/仲裁事由                                  进展
              公司         博仲裁委员会请求裁决苏通建设集团有限公司支付工
                         程垫付款、税款、收入等款项合计 12380114.5 元及相
                         应的逾期付款利息。
     有限公司                置业有限公司将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发                  民法院作出（2021）鲁 0391 民初 3271 号民事判
                         区人民法院，要求被告办理供暖开通、燃气管道连                   决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级
                         接、不动产权属登记手续，并支付付逾期交房违约金                  人民法院提起上诉。2023 年 2 月 3 日，淄博市中
                         付供暖设施违约金 730395.94 元、逾期交付天然气违约           裁定书，裁定撤销前述判决并且将案件发回重
                         金 730395.94 元及自 2021 年 11 月 30 日至被告依约完   审。淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出
                         成涉案商品房室内燃气管道的敷设，使其与城市燃气                  判决。
                         管道连接之日止的违约金。
              公司、淄博煜丰置   技术产业开发区人民法院受理本案，淄博置业起诉请                  决。
              业有限公司      求法院判决被告将华侨城 3 号商业楼的房产恢复原状并
                         赔偿损失（相关费用暂计 500 万元）        。
     院                   院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法                   民法院作出（2022）鲁 0391 民初 1160 号民事判
                         院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还                 决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级
                         已支付的购房款 600 万元、赔偿资金占用利息损失                人民法院提起上诉。淄博市中级人民法院尚未作
              设集团有限公司    裁委员会申请冲裁，请求裁决被申请人返还超额支付
                         的购房款 3609274 元，逾期返还违约金 1782981.36 元
                         及相应违约金。
             公司、王琳      术产业开发区人民法院，请求淄博九宏置业有限公司                    决。
                        提供九宏大厦 300 平方米办公用房及支付违约金 219 万
                        元，请求王琳对前述债务承担连带责任。
             有限公司、淄博佰   盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉                    决。
             乐堡酒店有限公司   至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求两被告支
                        付租赁费 8,716,824 元以及相应的违约金和经济损失
                        等。
    有限公司     源          建筑有限公司将淄博置业和中润资源诉至淄博高新技                    决。
                        术产业开发区人民法院，请求淄博置业支付欠付工程
                        款 21,676,709.37 元以及逾期付款利息 5,345,684.39 元
                        （利息暂计至 2022 年 9 月 8 日），请求中润资源对前述
                        债务承担连带责任。