具有价值创造力的清洁能源服务商
江西九丰能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权
限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，
提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上
市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规
和《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技
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术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提
出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责董事会会议的安排
筹备、协调召开等工作。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会
办公室负责人，保管董事会印章。
第九条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、
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薪酬与考核等专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略与 ESG
委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会应制定专门委员会工作规程，规范各专门委员会的运作。
第三章 董事会的提案
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在发出召开定期董事会会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
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董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
三日以书面形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定
的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予采纳。
第五章 董事会会议的召开和表决
第十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。确实因故不能亲自出席董事会会
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议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的
授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由
副董事长代行其职权；副董事长不履行或不能履行职权的，由半数以上董事共同推举
一名董事代行其职权。
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
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专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分
别表决。
会议表决实行一人一票，可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第二十三条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后一个工作日内，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第六章 董事会会议记录
第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录
音。
第二十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议决议等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 决议公告及执行
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对违背董事会决议的，应追究
执行者的责任。
第八章 附则
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第三十八条 因有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改，或公司经营
管理情况变化，需要修订本议事规则的，由公司董事会提出修改意见，报股东大会批
准。未及时修订的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程中的规定
为准。
第三十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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