华润三九医药股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：
“华润三九”或“公司”
）独立董事，
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、部门规章及《公司
章程》的规定，保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，
独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 列席股东
独立董事姓名 投票情况
董事会次数 席（次） 席（次） （次） 大会次数
姚兴田 18 18 0 0 均为赞成票 7
二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二）对公司提出的建议
建议公司关注配方颗粒业务进展国标切换进展影响。
（三） 发表独立意见情况
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将关于增加 2021
年度日常关联交易预计金额的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会
议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关
联交易，关联董事均回避了表决。公司与关联方预计发生的日常关联交易是日常经营中的
持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对
关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害
公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会 2022 年第一次
会议对以上议案的表决结果。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们作为华润三九医药股份有限公司（下称
“公司”
）的独立董事，就邱华伟先生离任公司总裁职务进行核查，现就核查情况发表
意见如下：
生提名赵炳祥先生担任公司总裁。邱华伟先生不再担任公司总裁，继续担任公司董事长。
其离任原因与实际情况一致。
司董事长。
华润三九医药股份有限公司（下称“公司”
）董事会 2022 年第二次会议于 2022 年 1 月
《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行
了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我
们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
（一）程序合法。董事会已审议同意聘任赵炳祥先生为公司总裁、聘任吴文多先生为
公司副总裁，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。
（二）任职资格合法。经审阅赵炳祥先生、吴文多先生的个人履历，未发现有《公司
法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，赵炳祥先生、吴文多先生具备公司高
级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经
验。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第二次会议对上述议案的表决结果。
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》
等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）的独
立董事，对公司董事会 2022 年第三次会议审议的关于公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项，发表如下独立意见：
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
合《公司法》
《证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票
的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
安排。
业激烈竞争，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东
的利益。
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格、审阅
相关文件后，对公司控股股东华润医药控股有限公司以临时提案方式提名董事候选人事项
予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得董事候选人同意后，提名白晓松先生、
崔兴品先生、赵炳祥先生为公司第八届董事会董事候选人；提名程序合法；董事会对该事
项的审议、表决程序合法。
二、经审阅上述董事候选人的履历，认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司
董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。经考察，白晓
松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第
八届董事会董事候选人。
三、兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情况。
综上，我们同意提名白晓松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生为公司第八届董事会董事
候选人，同意将相关提案提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》
（证监发〔2003〕56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本
着勤勉尽责的态度，现就公司 2021 年度利润分配预案发表独立意见如下：公司提出的 2021
年度利润分配预案充分考虑各类股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。公司现金
分红政策的制定、决策程序、执行情况及信息披露，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事
会 2022 年第五次会议对以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2021 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公
司内部控制评价发表意见如下：公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导
向为原则，结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。公司
依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定纳入评价
范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，未发现公司存在内部
控制重大缺陷。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价
规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
同意将关于 2021 年度审计费用的议案提交董事会审议。
经公司董事会 2021 年第九次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“安永”)为公司 2021 年度财务报表审计
及内部控制审计机构，股东大会并授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计
的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定 2021 年度审计费用。公司董事会
审计委员会审议通过《关于 2021 年度审计费用的议案》后，公司董事会召开 2022 年第五
次会议审议该议案，公司董事会审议本次审计费用的程序符合相关法律、法规。
根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费
标准，确定 2021 年度审计费用，客观公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情况。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第五次会议对以上议案的表决结果。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，计提减值准
备的审批程序合法、合规。公司本次计提各项资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，计提各项资产减值准备依据充分、合理，
能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会 2022 年第五次会议对以上议案
的表决结果。
公司根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，在召开公司董事会2022年第七次会议前向独立董事提供了《华润三九医
药股份有限公司重大资产购买预案》及相关材料。我们作为公司的独立董事，本着实事求
是、认真负责的态度，认真审阅了本次重组的相关文件，并在了解相关信息的基础上，就
拟提交公司董事会2022年第七次会议审议的与本次重组相关的议案予以事前认可。我们认
为：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
三、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或
估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、
“公司”
，000999.SZ）
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以支付
现金的形式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”，600422.SH）的控股股东华
立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”
）及/或其一致行动人单独/合计购买其持有的
昆药集团28%股份(下称“本次重组”或“本次交易”)事项发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
公司董事会2022年第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公
司全体股东的利益。
四、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
五、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或
估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性
文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公
司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
经核查，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的事项，系因
股权激励，不再具备激励对象的资格，调整内容符合《管理办法》等法律、法规以及公司
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司董事会根据 2022 年第二次股东大会的授
权，决策履行的程序合法、合规。因此，我们同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划激
励对象及授予数量的事项。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
程序合法。
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
安排。
综上所述，我们同意以 2022 年 5 月 10 日为授予日，向 2021 年限制性股票激励计划
的 269 名激励对象首次授予限制性股票 833.9 万股，授予价格为 14.84 元/股。
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《公
司章程》等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）
的独立董事，通过认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解，对公司董事会 2022
年第十一次会议审议事项发表如下独立意见：
对向激励对象授予预留限制性股票的事项发表相关意见如下：
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
《工作指引》等法律法规、
规范性文件及本激励计划的有关规定，董事会审议、表决程序合法。
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
安排。
综上所述，我们同意以 2022 年 7 月 22 日为预留股份授予日，向 2021 年限制性股票
激励计划的 131 名激励对象授予限制性股票 120.6 万股，授予价格为 23.48 元/股。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
独立董事在充分了解关于续聘公司 2022 年度审计机构议案之基本情况，经认真审核相
关资料后，同意将该议案提交公司董事会 2022 年第十二次会议审议。并发表独立意见如下：
公司董事会审计委员会提议续聘安永华明为公司 2022 年度审计机构，公司董事会将召
开 2022 年第十二次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公
司章程》及相关法规的规定。安永华明是大型专业会计中介服务机构，在历年中国注册会
计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，续聘安永华明会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序
符合相关法律法规的有关规定，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。
安永华明为公司 2018-2021 年度财务报表审计及内部控制审计机构。在公司历年审计
工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独
立地对公司财务状况及内控情况进行审计。安永华明至少有一名负责公司审计业务的注册
会计师拥有医药行业业务经验，且负责过 5 家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制
度的要求。
综上，我们同意续聘安永华明为公司 2022 年度审计机构。
作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表独立意见如下：公司本次制定
的第八届董事会部分董事的津贴方案是结合本公司的业务规模及董事履行职责的需要而制
定，符合公司的长远发展需要。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法
规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事杨旭东先生回避了表决。
该议案尚需提交下一次股东大会审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第十三次会议于 2022
年 9 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议了《关于高级管理人员 2021 年度绩效及奖金支
付方案的议案》。作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
本次绩效及奖金支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市场薪
酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实施，决策程
序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第十三次会议对以上议案的表决结果。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第十三次会议于 2022
年 9 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议了《关于公司高级管理人员科技创新专项奖励
的议案》。作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
本次对高级管理人员王亮先生予以科技创新专项奖励，主要是基于其在科技创新专项
工作中做出的突出贡献，符合华润三九的战略规划，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。
本次专项奖励方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实
施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第十三次会议对以上议案的表决结果。
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交
易的独立意见：公司与华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司共同
对外投资，增资熠保科技，符合公司战略方向，有利于公司捕捉市场机遇，搭建与健康险
合作的桥梁，布局新的院外渠道，为公司长期发展提供助力。本次增资以经评估的股权权
益价值为基础，基于惠民保处于快速成长期，考虑熠保科技业务经营模式、团队能力、企
业发展环境及业务拓展速度，经各方友好协商确定，各投资人定价相同，定价合理公允。
本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易经公司董事
会 2022 年第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易不存在损害公司及中小
股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等的规定。综上，我们同意公
司董事会 2022 年第十四次会议对该项议案的表决结果。
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格情况、审阅相关
文件后，发表独立意见如下：一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得于舒天先生
的同意后，提名其为公司第八届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审
议、表决程序合法。二、经审阅上述董事候选人的履历，我们认为公司董事候选人任职资
格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场
禁入者，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执
行人。经考察，于舒天先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第八届董
事会董事候选人。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对该议案的表决结果，
同意按规定将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交下一次股东大会进行选举。
公司独立董事在充分调查了解相关情况，审阅了相关材料后，发表独立意见如下：1、
公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司
在保证流动性和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度投资中低风险的理财产品，不会
影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度中低风险的短期理财，能获得一定的投资效
益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对
以上议案的表决结果，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，在召开公司董事会 2022 年第十六次会议前向独立董事提供了《华润
三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关材料。我们作为公司的独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，认真审阅了本次重组的相关文件，并在了解相关
信息的基础上，就拟提交公司董事会 2022 年第十六次会议审议的与本次重组相关的议案予
以事前认可。我们认为：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
三、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公
司章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责 的态度，基于独立判断
的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不 构成重组
上市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
公司董事会 2022 年第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章
程》之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符 合公司及公
司全体股东的利益。
四、《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订 的相关协
议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
五、为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次交
易出具了《昆药集团股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月 审计报告》《华
润三九医药股份有限公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月 期间的备考合并财
务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了 《华泰联合证券有限责任公
司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股 份有限公司控制权之估值报告》。经审
阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
六、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合 理，估值
方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协 商确定，所涉资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
七、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法 规的规范性
文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股 东的利益。
及交易定价的公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易所涉
及的标的资产估值事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次交易的估值机构独立
性、估值假设合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性发表如下独立意见：
一、估值机构具有独立性
公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“估值机构”）作为
本次交易的估值机构。华泰联合及其估值人员与上市公司、昆药集团、华立医药和华立集
团之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
二、估值假设前提具有合理性
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股份有限
公司控制权之估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循
了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
独立董事在充分了解与华润商业保理开展应收账款保理业务之基本情况，认真审核相
关资料后，同意将该议案提交公司董事会 2022 年第十七次会议审议，并发表独立意见如下：
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及
与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展无追索权应收账
款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提
升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没
有损害公司和其他股东的利益。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十七次会议对以上议
案的表决结果。
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将关于 2023 年
度日常关联交易预计金额的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议
的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关联
交易，关联董事均回避了表决。公司与关联方预计发生的日常关联交易是日常经营中的持
续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关
联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公
司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十八次
会议对以上议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
见
根据中国证监会《上市公司独立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履
职指引（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》
等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）的独
立董事，就关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的事项，
基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，
发表独立意见如下：
实施股权激励计划的主体资格。
业发生重大违规、破产重组或其它异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调
整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”的内容； 有利于提升同行业
企业业绩对标的合理性及可比性，《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下简称“本计划”）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
司章程》的规定，关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本计划的修订不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
同意《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
，并同意该事项提交公司
股东大会审议。
三、日常工作情况
董事的职权和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。本人定期了解公司
的经营及财务状况，对公司提交决策的相关资料进行研究，并认真听取公司的情况介绍。
根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履
行独立董事的职责。为了维护投资者，特别是中小投资者的合法权益，报告期内，持续关
注公司信息披露工作，敦促公司严格按照当时有效的 《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
四、其他工作情况
在 2022 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的
规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 姚兴田
二○二三年三月二十七日
华润三九医药股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：
“华润三九”或“公司”
）独立董事，
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、部门规章及《公司
章程》的规定，保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，
独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 列席股东
独立董事姓名 投票情况
董事会次数 席（次） 席（次） （次） 大会次数
屠鹏飞 18 18 0 0 均为赞成票 7
二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二）对公司提出的建议
建议公司关注创新发展方面的机会。
（三）发表独立意见情况
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将关于增加 2021
年度日常关联交易预计金额的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会
议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关
联交易，关联董事均回避了表决。公司与关联方预计发生的日常关联交易是日常经营中的
持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对
关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害
公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会 2022 年第一次
会议对以上议案的表决结果。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们作为华润三九医药股份有限公司（下称
“公司”
）的独立董事，就邱华伟先生离任公司总裁职务进行核查，现就核查情况发表
意见如下：
生提名赵炳祥先生担任公司总裁。邱华伟先生不再担任公司总裁，继续担任公司董事长。
其离任原因与实际情况一致。
司董事长。
华润三九医药股份有限公司（下称“公司”
）董事会 2022 年第二次会议于 2022 年 1 月
《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行
了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我
们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
（一）程序合法。董事会已审议同意聘任赵炳祥先生为公司总裁、聘任吴文多先生为
公司副总裁，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。
（二）任职资格合法。经审阅赵炳祥先生、吴文多先生的个人履历，未发现有《公司
法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，赵炳祥先生、吴文多先生具备公司高
级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经
验。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第二次会议对上述议案的表决结果。
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》
等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）的独
立董事，对公司董事会 2022 年第三次会议审议的关于公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项，发表如下独立意见：
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
合《公司法》
《证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票
的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
安排。
业激烈竞争，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东
的利益。
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格、审阅
相关文件后，对公司控股股东华润医药控股有限公司以临时提案方式提名董事候选人事项
予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得董事候选人同意后，提名白晓松先生、
崔兴品先生、赵炳祥先生为公司第八届董事会董事候选人；提名程序合法；董事会对该事
项的审议、表决程序合法。
二、经审阅上述董事候选人的履历，认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司
董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。经考察，白晓
松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第
八届董事会董事候选人。
三、兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情况。
综上，我们同意提名白晓松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生为公司第八届董事会董事
候选人，同意将相关提案提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》
（证监发〔2003〕56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本
着勤勉尽责的态度，现就公司 2021 年度利润分配预案发表独立意见如下：公司提出的 2021
年度利润分配预案充分考虑各类股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。公司现金
分红政策的制定、决策程序、执行情况及信息披露，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事
会 2022 年第五次会议对以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2021 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公
司内部控制评价发表意见如下：公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导
向为原则，结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。公司
依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定纳入评价
范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，未发现公司存在内部
控制重大缺陷。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价
规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
同意将关于 2021 年度审计费用的议案提交董事会审议。
经公司董事会 2021 年第九次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“安永”)为公司 2021 年度财务报表审计
及内部控制审计机构，股东大会并授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计
的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定 2021 年度审计费用。公司董事会
审计委员会审议通过《关于 2021 年度审计费用的议案》后，公司董事会召开 2022 年第五
次会议审议该议案，公司董事会审议本次审计费用的程序符合相关法律、法规。
根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费
标准，确定 2021 年度审计费用，客观公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情况。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第五次会议对以上议案的表决结果。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，计提减值准
备的审批程序合法、合规。公司本次计提各项资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，计提各项资产减值准备依据充分、合理，
能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会 2022 年第五次会议对以上议案
的表决结果。
公司根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，在召开公司董事会2022年第七次会议前向独立董事提供了《华润三九医
药股份有限公司重大资产购买预案》及相关材料。我们作为公司的独立董事，本着实事求
是、认真负责的态度，认真审阅了本次重组的相关文件，并在了解相关信息的基础上，就
拟提交公司董事会2022年第七次会议审议的与本次重组相关的议案予以事前认可。我们认
为：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
三、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或
估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、
“公司”
，000999.SZ）
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以支付
现金的形式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”，600422.SH）的控股股东华
立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”
）及/或其一致行动人单独/合计购买其持有的
昆药集团28%股份(下称“本次重组”或“本次交易”)事项发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
公司董事会2022年第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公
司全体股东的利益。
四、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
五、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或
估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性
文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公
司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
经核查，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的事项，系因
股权激励，不再具备激励对象的资格，调整内容符合《管理办法》等法律、法规以及公司
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司董事会根据 2022 年第二次股东大会的授
权，决策履行的程序合法、合规。因此，我们同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划激
励对象及授予数量的事项。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
程序合法。
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
安排。
综上所述，我们同意以 2022 年 5 月 10 日为授予日，向 2021 年限制性股票激励计划
的 269 名激励对象首次授予限制性股票 833.9 万股，授予价格为 14.84 元/股。
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《公
司章程》等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）
的独立董事，通过认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解，对公司董事会 2022
年第十一次会议审议事项发表如下独立意见：
对向激励对象授予预留限制性股票的事项发表相关意见如下：
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
《工作指引》等法律法规、
规范性文件及本激励计划的有关规定，董事会审议、表决程序合法。
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
安排。
综上所述，我们同意以 2022 年 7 月 22 日为预留股份授予日，向 2021 年限制性股票
激励计划的 131 名激励对象授予限制性股票 120.6 万股，授予价格为 23.48 元/股。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
独立董事在充分了解关于续聘公司 2022 年度审计机构议案之基本情况，经认真审核相
关资料后，同意将该议案提交公司董事会 2022 年第十二次会议审议。并发表独立意见如下：
公司董事会审计委员会提议续聘安永华明为公司 2022 年度审计机构，公司董事会将召
开 2022 年第十二次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公
司章程》及相关法规的规定。安永华明是大型专业会计中介服务机构，在历年中国注册会
计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，续聘安永华明会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序
符合相关法律法规的有关规定，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。
安永华明为公司 2018-2021 年度财务报表审计及内部控制审计机构。在公司历年审计
工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独
立地对公司财务状况及内控情况进行审计。安永华明至少有一名负责公司审计业务的注册
会计师拥有医药行业业务经验，且负责过 5 家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制
度的要求。
综上，我们同意续聘安永华明为公司 2022 年度审计机构。
作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表独立意见如下：公司本次制定
的第八届董事会部分董事的津贴方案是结合本公司的业务规模及董事履行职责的需要而制
定，符合公司的长远发展需要。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法
规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事杨旭东先生回避了表决。
该议案尚需提交下一次股东大会审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第十三次会议于 2022
年 9 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议了《关于高级管理人员 2021 年度绩效及奖金支
付方案的议案》。作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
本次绩效及奖金支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市场薪
酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实施，决策程
序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第十三次会议对以上议案的表决结果。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第十三次会议于 2022
年 9 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议了《关于公司高级管理人员科技创新专项奖励
的议案》。作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
本次对高级管理人员王亮先生予以科技创新专项奖励，主要是基于其在科技创新专项
工作中做出的突出贡献，符合华润三九的战略规划，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。
本次专项奖励方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实
施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第十三次会议对以上议案的表决结果。
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交
易的独立意见：公司与华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司共同
对外投资，增资熠保科技，符合公司战略方向，有利于公司捕捉市场机遇，搭建与健康险
合作的桥梁，布局新的院外渠道，为公司长期发展提供助力。本次增资以经评估的股权权
益价值为基础，基于惠民保处于快速成长期，考虑熠保科技业务经营模式、团队能力、企
业发展环境及业务拓展速度，经各方友好协商确定，各投资人定价相同，定价合理公允。
本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易经公司董事
会 2022 年第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易不存在损害公司及中小
股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等的规定。综上，我们同意公
司董事会 2022 年第十四次会议对该项议案的表决结果。
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格情况、审阅相关
文件后，发表独立意见如下：一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得于舒天先生
的同意后，提名其为公司第八届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审
议、表决程序合法。二、经审阅上述董事候选人的履历，我们认为公司董事候选人任职资
格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场
禁入者，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执
行人。经考察，于舒天先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第八届董
事会董事候选人。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对该议案的表决结果，
同意按规定将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交下一次股东大会进行选举。
公司独立董事在充分调查了解相关情况，审阅了相关材料后，发表独立意见如下：1、
公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司
在保证流动性和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度投资中低风险的理财产品，不会
影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度中低风险的短期理财，能获得一定的投资效
益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对
以上议案的表决结果，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，在召开公司董事会 2022 年第十六次会议前向独立董事提供了《华润
三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关材料。我们作为公司的独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，认真审阅了本次重组的相关文件，并在了解相关
信息的基础上，就拟提交公司董事会 2022 年第十六次会议审议的与本次重组相关的议案予
以事前认可。我们认为：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
三、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公
司章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责 的态度，基于独立判断
的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不 构成重组
上市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
公司董事会 2022 年第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章
程》之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符 合公司及公
司全体股东的利益。
四、《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订 的相关协
议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
五、为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次交
易出具了《昆药集团股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月 审计报告》《华
润三九医药股份有限公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月 期间的备考合并财
务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了 《华泰联合证券有限责任公
司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股 份有限公司控制权之估值报告》。经审
阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
六、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合 理，估值
方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协 商确定，所涉资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
七、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法 规的规范性
文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股 东的利益。
及交易定价的公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易所涉
及的标的资产估值事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次交易的估值机构独立
性、估值假设合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性发表如下独立意见：
一、估值机构具有独立性
公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“估值机构”）作为
本次交易的估值机构。华泰联合及其估值人员与上市公司、昆药集团、华立医药和华立集
团之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
二、估值假设前提具有合理性
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股份有限
公司控制权之估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循
了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
独立董事在充分了解与华润商业保理开展应收账款保理业务之基本情况，认真审核相
关资料后，同意将该议案提交公司董事会 2022 年第十七次会议审议，并发表独立意见如下：
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及
与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展无追索权应收账
款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提
升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没
有损害公司和其他股东的利益。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十七次会议对以上议
案的表决结果。
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将关于 2023 年
度日常关联交易预计金额的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议
的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关联
交易，关联董事均回避了表决。公司与关联方预计发生的日常关联交易是日常经营中的持
续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关
联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公
司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十八次
会议对以上议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
见
根据中国证监会《上市公司独立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履
职指引（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》
等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）的独
立董事，就关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的事项，
基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，
发表独立意见如下：
实施股权激励计划的主体资格。
业发生重大违规、破产重组或其它异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调
整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”的内容； 有利于提升同行业
企业业绩对标的合理性及可比性，《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下简称“本计划”）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
司章程》的规定，关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本计划的修订不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
同意《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
，并同意该事项提交公司
股东大会审议。
三、日常工作情况
董事的职权和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。本人定期了解公司
的经营及财务状况，对公司提交决策的相关资料进行研究，并认真听取公司的情况介绍。
根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履
行独立董事的职责。为了维护投资者，特别是中小投资者的合法权益，报告期内，持续关
注公司信息披露工作，敦促公司严格按照当时有效的 《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
四、其他工作情况
在 2022 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的
规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 屠鹏飞
二○二三年三月二十七日
华润三九医药股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：
“华润三九”或“公司”
）独立董事，
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、部门规章及《公司
章程》的规定，保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，
独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 列席股东
独立董事姓名 投票情况
董事会次数 席（次） 席（次） （次） 大会次数
许芳 18 18 0 0 均为赞成票 7
二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二） 发表独立意见情况
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将关于增加 2021
年度日常关联交易预计金额的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会
议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关
联交易，关联董事均回避了表决。公司与关联方预计发生的日常关联交易是日常经营中的
持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对
关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害
公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会 2022 年第一次
会议对以上议案的表决结果。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们作为华润三九医药股份有限公司（下称
“公司”
）的独立董事，就邱华伟先生离任公司总裁职务进行核查，现就核查情况发表
意见如下：
生提名赵炳祥先生担任公司总裁。邱华伟先生不再担任公司总裁，继续担任公司董事长。
其离任原因与实际情况一致。
司董事长。
华润三九医药股份有限公司（下称“公司”
）董事会 2022 年第二次会议于 2022 年 1 月
《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行
了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我
们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
（一）程序合法。董事会已审议同意聘任赵炳祥先生为公司总裁、聘任吴文多先生为
公司副总裁，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。
（二）任职资格合法。经审阅赵炳祥先生、吴文多先生的个人履历，未发现有《公司
法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，赵炳祥先生、吴文多先生具备公司高
级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经
验。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第二次会议对上述议案的表决结果。
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》
等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）的独
立董事，对公司董事会 2022 年第三次会议审议的关于公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项，发表如下独立意见：
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
合《公司法》
《证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票
的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
安排。
业激烈竞争，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东
的利益。
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格、审阅
相关文件后，对公司控股股东华润医药控股有限公司以临时提案方式提名董事候选人事项
予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得董事候选人同意后，提名白晓松先生、
崔兴品先生、赵炳祥先生为公司第八届董事会董事候选人；提名程序合法；董事会对该事
项的审议、表决程序合法。
二、经审阅上述董事候选人的履历，认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司
董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。经考察，白晓
松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第
八届董事会董事候选人。
三、兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情况。
综上，我们同意提名白晓松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生为公司第八届董事会董事
候选人，同意将相关提案提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》
（证监发〔2003〕56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本
着勤勉尽责的态度，现就公司 2021 年度利润分配预案发表独立意见如下：公司提出的 2021
年度利润分配预案充分考虑各类股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。公司现金
分红政策的制定、决策程序、执行情况及信息披露，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事
会 2022 年第五次会议对以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2021 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公
司内部控制评价发表意见如下：公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导
向为原则，结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。公司
依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定纳入评价
范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，未发现公司存在内部
控制重大缺陷。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价
规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
同意将关于 2021 年度审计费用的议案提交董事会审议。
经公司董事会 2021 年第九次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“安永”)为公司 2021 年度财务报表审计
及内部控制审计机构，股东大会并授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计
的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定 2021 年度审计费用。公司董事会
审计委员会审议通过《关于 2021 年度审计费用的议案》后，公司董事会召开 2022 年第五
次会议审议该议案，公司董事会审议本次审计费用的程序符合相关法律、法规。
根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费
标准，确定 2021 年度审计费用，客观公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情况。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第五次会议对以上议案的表决结果。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，计提减值准
备的审批程序合法、合规。公司本次计提各项资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，计提各项资产减值准备依据充分、合理，
能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会 2022 年第五次会议对以上议案
的表决结果。
公司根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，在召开公司董事会2022年第七次会议前向独立董事提供了《华润三九医
药股份有限公司重大资产购买预案》及相关材料。我们作为公司的独立董事，本着实事求
是、认真负责的态度，认真审阅了本次重组的相关文件，并在了解相关信息的基础上，就
拟提交公司董事会2022年第七次会议审议的与本次重组相关的议案予以事前认可。我们认
为：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
三、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或
估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、
“公司”
，000999.SZ）
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以支付
现金的形式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”，600422.SH）的控股股东华
立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”
）及/或其一致行动人单独/合计购买其持有的
昆药集团28%股份(下称“本次重组”或“本次交易”)事项发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
公司董事会2022年第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公
司全体股东的利益。
四、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
五、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或
估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性
文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公
司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
经核查，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的事项，系因
股权激励，不再具备激励对象的资格，调整内容符合《管理办法》等法律、法规以及公司
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司董事会根据 2022 年第二次股东大会的授
权，决策履行的程序合法、合规。因此，我们同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划激
励对象及授予数量的事项。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
程序合法。
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
安排。
综上所述，我们同意以 2022 年 5 月 10 日为授予日，向 2021 年限制性股票激励计划
的 269 名激励对象首次授予限制性股票 833.9 万股，授予价格为 14.84 元/股。
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《公
司章程》等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）
的独立董事，通过认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解，对公司董事会 2022
年第十一次会议审议事项发表如下独立意见：
对向激励对象授予预留限制性股票的事项发表相关意见如下：
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
《工作指引》等法律法规、
规范性文件及本激励计划的有关规定，董事会审议、表决程序合法。
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
安排。
综上所述，我们同意以 2022 年 7 月 22 日为预留股份授予日，向 2021 年限制性股票
激励计划的 131 名激励对象授予限制性股票 120.6 万股，授予价格为 23.48 元/股。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
独立董事在充分了解关于续聘公司 2022 年度审计机构议案之基本情况，经认真审核相
关资料后，同意将该议案提交公司董事会 2022 年第十二次会议审议。并发表独立意见如下：
公司董事会审计委员会提议续聘安永华明为公司 2022 年度审计机构，公司董事会将召
开 2022 年第十二次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公
司章程》及相关法规的规定。安永华明是大型专业会计中介服务机构，在历年中国注册会
计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，续聘安永华明会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序
符合相关法律法规的有关规定，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。
安永华明为公司 2018-2021 年度财务报表审计及内部控制审计机构。在公司历年审计
工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独
立地对公司财务状况及内控情况进行审计。安永华明至少有一名负责公司审计业务的注册
会计师拥有医药行业业务经验，且负责过 5 家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制
度的要求。
综上，我们同意续聘安永华明为公司 2022 年度审计机构。
作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表独立意见如下：公司本次制定
的第八届董事会部分董事的津贴方案是结合本公司的业务规模及董事履行职责的需要而制
定，符合公司的长远发展需要。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法
规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事杨旭东先生回避了表决。
该议案尚需提交下一次股东大会审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第十三次会议于 2022
年 9 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议了《关于高级管理人员 2021 年度绩效及奖金支
付方案的议案》。作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
本次绩效及奖金支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市场薪
酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实施，决策程
序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第十三次会议对以上议案的表决结果。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第十三次会议于 2022
年 9 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议了《关于公司高级管理人员科技创新专项奖励
的议案》。作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
本次对高级管理人员王亮先生予以科技创新专项奖励，主要是基于其在科技创新专项
工作中做出的突出贡献，符合华润三九的战略规划，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。
本次专项奖励方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实
施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第十三次会议对以上议案的表决结果。
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交
易的独立意见：公司与华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司共同
对外投资，增资熠保科技，符合公司战略方向，有利于公司捕捉市场机遇，搭建与健康险
合作的桥梁，布局新的院外渠道，为公司长期发展提供助力。本次增资以经评估的股权权
益价值为基础，基于惠民保处于快速成长期，考虑熠保科技业务经营模式、团队能力、企
业发展环境及业务拓展速度，经各方友好协商确定，各投资人定价相同，定价合理公允。
本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易经公司董事
会 2022 年第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易不存在损害公司及中小
股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等的规定。综上，我们同意公
司董事会 2022 年第十四次会议对该项议案的表决结果。
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格情况、审阅相关
文件后，发表独立意见如下：一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得于舒天先生
的同意后，提名其为公司第八届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审
议、表决程序合法。二、经审阅上述董事候选人的履历，我们认为公司董事候选人任职资
格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场
禁入者，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执
行人。经考察，于舒天先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第八届董
事会董事候选人。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对该议案的表决结果，
同意按规定将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交下一次股东大会进行选举。
公司独立董事在充分调查了解相关情况，审阅了相关材料后，发表独立意见如下：1、
公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司
在保证流动性和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度投资中低风险的理财产品，不会
影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度中低风险的短期理财，能获得一定的投资效
益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对
以上议案的表决结果，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，在召开公司董事会 2022 年第十六次会议前向独立董事提供了《华润
三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关材料。我们作为公司的独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，认真审阅了本次重组的相关文件，并在了解相关
信息的基础上，就拟提交公司董事会 2022 年第十六次会议审议的与本次重组相关的议案予
以事前认可。我们认为：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
三、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公
司章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责 的态度，基于独立判断
的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不 构成重组
上市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
公司董事会 2022 年第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章
程》之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符 合公司及公
司全体股东的利益。
四、《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订 的相关协
议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
五、为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次交
易出具了《昆药集团股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月 审计报告》《华
润三九医药股份有限公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月 期间的备考合并财
务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了 《华泰联合证券有限责任公
司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股 份有限公司控制权之估值报告》。经审
阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
六、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合 理，估值
方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协 商确定，所涉资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
七、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法 规的规范性
文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股 东的利益。
及交易定价的公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易所涉
及的标的资产估值事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次交易的估值机构独立
性、估值假设合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性发表如下独立意见：
一、估值机构具有独立性
公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“估值机构”）作为
本次交易的估值机构。华泰联合及其估值人员与上市公司、昆药集团、华立医药和华立集
团之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
二、估值假设前提具有合理性
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股份有限
公司控制权之估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循
了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
独立董事在充分了解与华润商业保理开展应收账款保理业务之基本情况，认真审核相
关资料后，同意将该议案提交公司董事会 2022 年第十七次会议审议，并发表独立意见如下：
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及
与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展无追索权应收账
款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提
升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没
有损害公司和其他股东的利益。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十七次会议对以上议
案的表决结果。
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将关于 2023 年
度日常关联交易预计金额的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议
的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关联
交易，关联董事均回避了表决。公司与关联方预计发生的日常关联交易是日常经营中的持
续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关
联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公
司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十八次
会议对以上议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
见
根据中国证监会《上市公司独立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履
职指引（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》
等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）的独
立董事，就关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的事项，
基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，
发表独立意见如下：
实施股权激励计划的主体资格。
业发生重大违规、破产重组或其它异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调
整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”的内容； 有利于提升同行业
企业业绩对标的合理性及可比性，《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下简称“本计划”）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
司章程》的规定，关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本计划的修订不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
同意《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
，并同意该事项提交公司
股东大会审议。
三、日常工作情况
董事的职权和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。本人定期了解公司
的经营及财务状况，对公司提交决策的相关资料进行研究，并认真听取公司的情况介绍。
根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履
行独立董事的职责。为了维护投资者，特别是中小投资者的合法权益，报告期内，持续关
注公司信息披露工作，敦促公司严格按照当时有效的 《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
四、其他工作情况
在 2022 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的
规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 许芳
二○二三年三月二十七日
华润三九医药股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：
“华润三九”或“公司”
）独立董事，
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、部门规章及《公司
章程》的规定，保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，
独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 列席股东
独立董事姓名 投票情况
董事会次数 席（次） 席（次） （次） 大会次数
刘俊勇 18 18 0 0 均为赞成票 7
二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二） 发表独立意见情况
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将关于增加 2021
年度日常关联交易预计金额的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会
议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关
联交易，关联董事均回避了表决。公司与关联方预计发生的日常关联交易是日常经营中的
持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对
关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害
公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会 2022 年第一次
会议对以上议案的表决结果。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们作为华润三九医药股份有限公司（下称
“公司”
）的独立董事，就邱华伟先生离任公司总裁职务进行核查，现就核查情况发表
意见如下：
生提名赵炳祥先生担任公司总裁。邱华伟先生不再担任公司总裁，继续担任公司董事长。
其离任原因与实际情况一致。
司董事长。
华润三九医药股份有限公司（下称“公司”
）董事会 2022 年第二次会议于 2022 年 1 月
《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行
了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我
们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
（一）程序合法。董事会已审议同意聘任赵炳祥先生为公司总裁、聘任吴文多先生为
公司副总裁，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。
（二）任职资格合法。经审阅赵炳祥先生、吴文多先生的个人履历，未发现有《公司
法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，赵炳祥先生、吴文多先生具备公司高
级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经
验。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第二次会议对上述议案的表决结果。
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》
等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）的独
立董事，对公司董事会 2022 年第三次会议审议的关于公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项，发表如下独立意见：
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
合《公司法》
《证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票
的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
安排。
业激烈竞争，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东
的利益。
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格、审阅
相关文件后，对公司控股股东华润医药控股有限公司以临时提案方式提名董事候选人事项
予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得董事候选人同意后，提名白晓松先生、
崔兴品先生、赵炳祥先生为公司第八届董事会董事候选人；提名程序合法；董事会对该事
项的审议、表决程序合法。
二、经审阅上述董事候选人的履历，认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司
董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。经考察，白晓
松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第
八届董事会董事候选人。
三、兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情况。
综上，我们同意提名白晓松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生为公司第八届董事会董事
候选人，同意将相关提案提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》
（证监发〔2003〕56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本
着勤勉尽责的态度，现就公司 2021 年度利润分配预案发表独立意见如下：公司提出的 2021
年度利润分配预案充分考虑各类股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。公司现金
分红政策的制定、决策程序、执行情况及信息披露，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事
会 2022 年第五次会议对以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2021 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公
司内部控制评价发表意见如下：公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导
向为原则，结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。公司
依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定纳入评价
范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，未发现公司存在内部
控制重大缺陷。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价
规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
同意将关于 2021 年度审计费用的议案提交董事会审议。
经公司董事会 2021 年第九次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“安永”)为公司 2021 年度财务报表审计
及内部控制审计机构，股东大会并授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计
的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定 2021 年度审计费用。公司董事会
审计委员会审议通过《关于 2021 年度审计费用的议案》后，公司董事会召开 2022 年第五
次会议审议该议案，公司董事会审议本次审计费用的程序符合相关法律、法规。
根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费
标准，确定 2021 年度审计费用，客观公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情况。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第五次会议对以上议案的表决结果。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，计提减值准
备的审批程序合法、合规。公司本次计提各项资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，计提各项资产减值准备依据充分、合理，
能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会 2022 年第五次会议对以上议案
的表决结果。
公司根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，在召开公司董事会2022年第七次会议前向独立董事提供了《华润三九医
药股份有限公司重大资产购买预案》及相关材料。我们作为公司的独立董事，本着实事求
是、认真负责的态度，认真审阅了本次重组的相关文件，并在了解相关信息的基础上，就
拟提交公司董事会2022年第七次会议审议的与本次重组相关的议案予以事前认可。我们认
为：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
三、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或
估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、
“公司”
，000999.SZ）
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以支付
现金的形式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”，600422.SH）的控股股东华
立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”
）及/或其一致行动人单独/合计购买其持有的
昆药集团28%股份(下称“本次重组”或“本次交易”)事项发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
公司董事会2022年第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公
司全体股东的利益。
四、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
五、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或
估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性
文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公
司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
经核查，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的事项，系因
股权激励，不再具备激励对象的资格，调整内容符合《管理办法》等法律、法规以及公司
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司董事会根据 2022 年第二次股东大会的授
权，决策履行的程序合法、合规。因此，我们同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划激
励对象及授予数量的事项。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
程序合法。
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
安排。
综上所述，我们同意以 2022 年 5 月 10 日为授予日，向 2021 年限制性股票激励计划
的 269 名激励对象首次授予限制性股票 833.9 万股，授予价格为 14.84 元/股。
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《公
司章程》等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）
的独立董事，通过认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解，对公司董事会 2022
年第十一次会议审议事项发表如下独立意见：
对向激励对象授予预留限制性股票的事项发表相关意见如下：
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
《工作指引》等法律法规、
规范性文件及本激励计划的有关规定，董事会审议、表决程序合法。
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
安排。
综上所述，我们同意以 2022 年 7 月 22 日为预留股份授予日，向 2021 年限制性股票
激励计划的 131 名激励对象授予限制性股票 120.6 万股，授予价格为 23.48 元/股。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
独立董事在充分了解关于续聘公司 2022 年度审计机构议案之基本情况，经认真审核相
关资料后，同意将该议案提交公司董事会 2022 年第十二次会议审议。并发表独立意见如下：
公司董事会审计委员会提议续聘安永华明为公司 2022 年度审计机构，公司董事会将召
开 2022 年第十二次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公
司章程》及相关法规的规定。安永华明是大型专业会计中介服务机构，在历年中国注册会
计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，续聘安永华明会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序
符合相关法律法规的有关规定，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。
安永华明为公司 2018-2021 年度财务报表审计及内部控制审计机构。在公司历年审计
工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独
立地对公司财务状况及内控情况进行审计。安永华明至少有一名负责公司审计业务的注册
会计师拥有医药行业业务经验，且负责过 5 家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制
度的要求。
综上，我们同意续聘安永华明为公司 2022 年度审计机构。
作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表独立意见如下：公司本次制定
的第八届董事会部分董事的津贴方案是结合本公司的业务规模及董事履行职责的需要而制
定，符合公司的长远发展需要。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法
规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事杨旭东先生回避了表决。
该议案尚需提交下一次股东大会审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第十三次会议于 2022
年 9 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议了《关于高级管理人员 2021 年度绩效及奖金支
付方案的议案》。作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
本次绩效及奖金支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市场薪
酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实施，决策程
序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第十三次会议对以上议案的表决结果。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第十三次会议于 2022
年 9 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议了《关于公司高级管理人员科技创新专项奖励
的议案》。作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表意见如下：
本次对高级管理人员王亮先生予以科技创新专项奖励，主要是基于其在科技创新专项
工作中做出的突出贡献，符合华润三九的战略规划，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。
本次专项奖励方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实
施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
综上，我们同意公司董事会 2022 年第十三次会议对以上议案的表决结果。
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交
易的独立意见：公司与华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司共同
对外投资，增资熠保科技，符合公司战略方向，有利于公司捕捉市场机遇，搭建与健康险
合作的桥梁，布局新的院外渠道，为公司长期发展提供助力。本次增资以经评估的股权权
益价值为基础，基于惠民保处于快速成长期，考虑熠保科技业务经营模式、团队能力、企
业发展环境及业务拓展速度，经各方友好协商确定，各投资人定价相同，定价合理公允。
本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易经公司董事
会 2022 年第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易不存在损害公司及中小
股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等的规定。综上，我们同意公
司董事会 2022 年第十四次会议对该项议案的表决结果。
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格情况、审阅相关
文件后，发表独立意见如下：一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得于舒天先生
的同意后，提名其为公司第八届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审
议、表决程序合法。二、经审阅上述董事候选人的履历，我们认为公司董事候选人任职资
格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场
禁入者，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执
行人。经考察，于舒天先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第八届董
事会董事候选人。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对该议案的表决结果，
同意按规定将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交下一次股东大会进行选举。
公司独立董事在充分调查了解相关情况，审阅了相关材料后，发表独立意见如下：1、
公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司
在保证流动性和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度投资中低风险的理财产品，不会
影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度中低风险的短期理财，能获得一定的投资效
益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对
以上议案的表决结果，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，在召开公司董事会 2022 年第十六次会议前向独立董事提供了《华润
三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关材料。我们作为公司的独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，认真审阅了本次重组的相关文件，并在了解相关
信息的基础上，就拟提交公司董事会 2022 年第十六次会议审议的与本次重组相关的议案予
以事前认可。我们认为：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上
市。
二、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
三、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公
司章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责 的态度，基于独立判断
的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不 构成重组
上市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
公司董事会 2022 年第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章
程》之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符 合公司及公
司全体股东的利益。
四、《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订 的相关协
议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
五、为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次交
易出具了《昆药集团股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月 审计报告》《华
润三九医药股份有限公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月 期间的备考合并财
务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了 《华泰联合证券有限责任公
司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股 份有限公司控制权之估值报告》。经审
阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
六、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合 理，估值
方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协 商确定，所涉资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
七、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法 规的规范性
文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股 东的利益。
及交易定价的公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易所涉
及的标的资产估值事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次交易的估值机构独立
性、估值假设合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性发表如下独立意见：
一、估值机构具有独立性
公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“估值机构”）作为
本次交易的估值机构。华泰联合及其估值人员与上市公司、昆药集团、华立医药和华立集
团之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
二、估值假设前提具有合理性
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股份有限
公司控制权之估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循
了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
独立董事在充分了解与华润商业保理开展应收账款保理业务之基本情况，认真审核相
关资料后，同意将该议案提交公司董事会 2022 年第十七次会议审议，并发表独立意见如下：
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及
与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展无追索权应收账
款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提
升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没
有损害公司和其他股东的利益。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十七次会议对以上议
案的表决结果。
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将关于 2023 年
度日常关联交易预计金额的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议
的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关联
交易，关联董事均回避了表决。公司与关联方预计发生的日常关联交易是日常经营中的持
续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关
联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公
司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十八次
会议对以上议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
见
根据中国证监会《上市公司独立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履
职指引（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》
等有关规定，作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）的独
立董事，就关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的事项，
基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，
发表独立意见如下：
实施股权激励计划的主体资格。
业发生重大违规、破产重组或其它异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调
整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”的内容； 有利于提升同行业
企业业绩对标的合理性及可比性，《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下简称“本计划”）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
司章程》的规定，关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本计划的修订不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
同意《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
，并同意该事项提交公司
股东大会审议。
三、日常工作情况
董事的职权和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。本人定期了解公司
的经营及财务状况，对公司提交决策的相关资料进行研究，并认真听取公司的情况介绍。
根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履
行独立董事的职责。为了维护投资者，特别是中小投资者的合法权益，报告期内，持续关
注公司信息披露工作，敦促公司严格按照当时有效的 《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
四、其他工作情况
在 2022 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的
规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘俊勇
二○二三年三月二十七日
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