股票简称：豪鹏科技 股票代码：001283.SZ
深圳市豪鹏科技股份有限公司
Shenzhen Highpower Technology Co., Ltd.
（深圳市龙岗区平湖街道新厦大道 68 号第一栋）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年三月
深圳市豪鹏科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”或“公司”）为深圳
证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求、优化资产负债结构、
增强公司的抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，拟通过向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”或“本次发行”）
的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提
升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市豪鹏科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事 会授 权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券将给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债
券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价 发行相
结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的规定，选择范围
适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记 结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商
后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终 利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二 十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=
前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人 的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二 十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=
前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的依据合理。
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三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《管
理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《管理办法》第十三条之规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工
作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 110,000.00 万元（含本数），参考近
期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
和 54.14%，资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债
结构；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 33,882.20 万元、13,200.58 万元和
盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
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司所有者的净利润分别为 23,261.04 万元、18,160.43 万元和 19,713.81 万元，最近三
个会计年度盈利。
非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为 19.59%，不低于百分之六。
公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规
和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备
足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没
有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立
了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审
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批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作
程序等方面进行了全面的界定和控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行审核后于
（XYZH/2023SZAA5B0004），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意 见为：
“豪鹏科技于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为 XYZH/2023SZAA5B0079 的标准无保留意
见的审计报告。
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第十三条之规定。
（二）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的禁止情形
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事实，仍处于继续状态
截至本报告出具日，公司不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的情形。
公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改
变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
综上，公司本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的禁止情形。
（三）本次发行符合《管理办法》第十五条之规定
定
公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，
募集资金用途符合下列规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第十五条之规定。
二、本次发行符合《管理办法》发行可转债的其他特殊规定
（一）本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定
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整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议，包括期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转
股价格向下修正等要素。
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定
《管理办法》第六十二条规定：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换
为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”。
本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定
《管理办法》第六十四条规定：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不
低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交 易日均
价”。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定。
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三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）公司前次募集资金严格按照招股说明书所列用途使用
公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改
变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
（二）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公
司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 110,000.00 万元，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
（四）本次募集资金符合规定
公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的
资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
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（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定”的规定，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，详见本报告之
“第四节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行符合《管理办法》的发行条件”
和“二、本次发行符合《管理办法》发行可转债的其他特殊规定”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应
当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（六）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行
公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上
市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
对公司 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。相关假设如下：
没有发生重大不利变化；
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以
经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024 年 12 月 31 日全
部未转股（即转股率为 0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公
司债券持有人完成转股的实际时间为准；
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
董事会第二十三次会议召开日（2023 年 3 月 27 日）前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次可转
换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的
数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
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度现金分红方案的影响外，仅考虑本次发行募集资金、净利润的影响，不考虑其他
因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经 营、
财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行
利息费用的影响；
股为基础，除 2023 年 1 月授予 186.06 万股限制性股票的影响外，仅考虑本次发行
完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、 利润
分配或其他因素导致股本发生的变化；
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,713.81 万元。假设 2023 年度归属于
母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与 2022 年度持平，2024 年度归属于母
公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）
与 2023 年度持平；（2）较 2023 年度增长 10%；（3）较 2023 年度增长 20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比
如下：
项目 2024 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31
日/2022 年度 日/2023 年度
全部转股 日全部未转股
总股本（万股） 8,000.00 8,186.06 10,079.35 8,186.06
情形一：2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与 2022 年持平，2024 年度归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与 2023 年持平。
期末归属于母公司股东
权益（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 19,713.81 19,713.81 19,713.81 19,713.81
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.39 1.95 1.74 1.94
稀释每股收益（元/股） 2.39 1.95 1.74 1.74
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 6.75% 5.19% 6.32%
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项目 2024 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31
日/2022 年度 日/2023 年度
全部转股 日全部未转股
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
情形二：2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与 2022 年持平，2024 年度归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较 2023 年增长 10%。
期末归属于母公司股东
权益（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 19,713.81 19,713.81 21,685.19 21,685.19
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.39 1.95 1.92 2.14
稀释每股收益（元/股） 2.39 1.95 1.92 1.92
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 6.75% 5.69% 6.93%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
情形三：2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与 2022 年持平，2024 年度归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较 2023 年增长 20%。
期末归属于母公司股东
权益（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 19,713.81 19,713.81 23,656.57 23,656.57
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.39 1.95 2.09 2.33
稀释每股收益（元/股） 2.39 1.95 2.09 2.09
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 6.75% 6.19% 7.54%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募
集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益及稀释每股收
益在本次发行完成后可能出现下降。
未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司
每股收益的提升。同时，鉴于本次发行转股价格高于公司每股净资产，故转股完成
后，预计公司 2024 年底的每股净资产将有所增加，且本次发行转股完成后，公司
资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
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二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换
公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可
转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转换公司债券 需支 付的
债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集
资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司的税
后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股
本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生
一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条 款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券
转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普
通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取
多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提
示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的
具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公
司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公
司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加
以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
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（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资
金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次
募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划
地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效 益，
提升对股东的回报能力。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于锂离子电池、镍氢电池的研发、生产和销售，并通过募集资
金投资项目完善和扩大产品矩阵，为客户提供一站式服务，加强客户粘性，提高公
司持续盈利能力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科 学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润
分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中
小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关
法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，
保障公司股东利益。
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四、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
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权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的
法律责任。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案
公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能
力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
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