证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2023-023
山东华鹏玻璃股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监
事会第二次会议于 2023 年 3 月 28 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式
召开。会议由公司监事会主席王晓渤主持，应参加会议的监事 3 人，实际参加
会议的监事 3 人，以现场和通讯方式参加表决。会议召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）相关规定，本次会议有效。与会监事经审议表决，一致
通过以下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称
“交易对方”或“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公
司”或“赫邦化工”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份
及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称为“本
次交易”或“本次重组”），本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公
司。根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
（以下简称“《重组办法》”）、
《首次公
开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）、
《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9
号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为本次
交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规
的规定。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》，具体决议如下：
（一） 本次交易方案概况
本次交易方案包括：1.发行股份及支付现金购买资产；2.募集配套资金。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买海科控股持有的赫邦化工 100%
股权。同时，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否
并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的方案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海科控股持有的赫邦化工
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）采用资产基础法和
收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中天华
出具的“中天华资评报字（2023）号第 10247 号”《山东华鹏玻璃股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产涉及的东营市赫邦化工有限公司股东全部权益资
（以下简称“《标的资产评估报告》”），于评估基准日 2022 年 12 月
产评估报告》
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方友好协商，标的资产的交易
价格为 112,389.00 万元。其中，以发行股份方式支付的交易对价为本次交易价格
的 90%，为 101,150.10 万元；现金对价为本次交易价格的 10%，为 11,238.90 万
元。根据公司与海科控股于 2023 年 3 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买
资产的协议（2023 年 3 月版）》
（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产的协
议》”）
，现金支付部分的支付安排如下：
（1）在《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效条件全部满足之日起
六十日内，上市公司向海科控股指定的账户支付第一笔现金对价，金额为现金对
价的 30%。
（2）在本次募集配套资金全部到账日起三十个工作日内，上市公司向海科
控股指定的账户支付剩余现金对价，金额为现金对价的 70%。如本次募集配套资
金因未获上交所审核通过、或未经中国证监会注册而未能实施，或经中国证监会
注册后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的三十
个工作日内以自有或自筹现金向海科控股支付现金对价；如本次募集配套资金不
足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价的同时由上市公
司以自有或自筹现金向海科控股支付不足部分。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海科控股。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的上市公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，定价基准日前二十个交易日、前六十个交易日、
前一百二十个交易日公司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价 90% 交易均价 80%
序号 股票交易均价计算区间
（元/股） （元/股） （元/股）
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 4.70 元/
股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前一百二十
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合上市公司第七届董事会第三十四
次会议决议公告之日有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
的相关规定，即“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%”；同时，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前一百二十个
交易日上市公司股票交易均价的 80%，亦符合现行有效的《重组办法》的相关规
定，即“不得低于市场参考价的百分之八十”。最终发行价格尚需经上交所审核通
过和中国证监会注册。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）
÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量
精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁
免公司支付。
经本次交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易金额为 112,389.00 万
元，其中发行股份支付部分占本次交易价格的比例为 90%，发行价格按照 4.70 元
/股计算，公司向交易对方发行股份的数量为 215,212,978 股。在定价基准日后至
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行日期间，如公司进行派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将根
据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产中公司发行的股份数量最终以经上交所
审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监
管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股
份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
二、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享
有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于
专项审计报告出具之日起 90 日内向上市公司以现金方式补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老
股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在
交割完成后由上市公司享有。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
（三） 本次募集配套资金的方案
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发
行期首日。根据《发行注册管理办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十。具体发行价格将在
本次募集配套资金获得上交所审核通过和中国证监会注册后，由上市公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次募集配套资金发行股份的发行数量计算公式为：本次募集配套资金发行
股份数量=募集资金总额÷本次募集配套资金发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金不超过 24,238.90 万元。本次募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本
次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在上交所审核
通过和中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
根据询价结果最终确定。
在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如发生派息、
送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次募集配套资金的
发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本次发行股份募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、补充上市公司
流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用等用途，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合计 24,238.90
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但其成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如本次募集
配套资金未能成功实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公
司将通过自筹资金解决资金缺口。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市
公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
（四） 交割安排
根据公司与海科控股于 2023 年 3 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买
资产的协议》的约定，在《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，海科
控股应开始办理标的资产的交割手续。海科控股应在《发行股份及支付现金购买
资产的协议》生效条件全部满足之日起八个月内，根据有关的法律法规，妥善办
理标的资产的交割手续，包括但不限于：（1）修改标的公司的《公司章程》，将
上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的《公司章程》中；
（2）向有权市场
监督管理部门申请办理标的资产的变更登记手续。
标的资产的交割日为海科控股向上市公司转让标的资产申请办理工商变更
登记手续之日。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日
起即成为标的公司的股东，享有完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由
上市公司承担。
在有权市场监督管理部门办理完毕标的公司的变更登记，且标的公司股权已
登记至上市公司名下后，上市公司可视需要委托已合法履行备案程序的会计师事
务所对海科控股以标的资产认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资
报告。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
（五） 违约责任
除不可抗力因素外，一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产的
协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约。
守约方有权要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。
违约方应依《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定和法律规定向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
（六） 业绩承诺及补偿
为保证公司及公司全体股东利益，海科控股作为补偿义务人，根据《重组办
法》及中国证监会的监管意见，作出如下业绩补偿安排：
以《标的资产评估报告》为参考依据，在拟购买资产定价采用资产基础法估
值结果的情况下，采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产为采用收益法评
估的标的公司持有的专利资产组合（以下简称“业绩承诺资产”）。经双方同意，
业绩承诺资产的评估值为 2,311.00 万元，交易作价为 2,311.00 万元。
本次发行股份及支付现金交易实施完毕当年及其后两个会计年度业绩承诺
，即业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025
期间（以下简称“业绩承诺期”）
年度。如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，双方同意
将业绩承诺期顺延至 2026 年度，届时双方将根据上交所/中国证监会等监管机构
的要求另行商定可行的业绩承诺及补偿方案并签署补充协议。
赫邦化工应用业绩承诺资产生产并销售相关产品，具体包括由烧碱（及高纯
氯化氢）装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟胺装置生产的产品（以下简称“业绩承
诺产品”）。补偿义务人对业绩承诺期内预计实现的与业绩承诺资产相关的收益额
（以下简称“收益额”）作出承诺，并在该等业绩承诺资产的收益额不能实现时，
对上市公司进行业绩承诺补偿。
根据《标的资产评估报告》和《业绩补偿协议》，业绩承诺资产的收益额，
按照与业绩承诺资产相关的业绩承诺产品的销售收入（以下简称“收入基础数”）
分成计算，具体计算方式为：收益额=收入基础数×收入分成率（2023 年度、2024
年度、2025 年度分别为 1.11%、1.05%、0.93%）。业绩承诺资产于业绩承诺期预
计实现的上述收入基础数及收益额分别如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
收入基础数 82,735.51 70,071.22 69,765.47
收入分成率 1.11% 1.05% 0.93%
收益额 915.74 734.75 650.26
注：上表数据均保留两位小数，如存在尾差差异系四舍五入导致。
基于上述预测，补偿义务人在业绩承诺期内承诺：业绩承诺资产的收益额于
元。若业绩承诺资产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益
额时，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。
在业绩承诺期，上市公司在聘请审计机构对标的公司进行年度审计的同时，
由该审计机构对业绩承诺资产在业绩承诺期当年实现的实际收益额、实际收益额
与海科控股承诺收益额的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。业
绩承诺资产的年度实际收益额及年度承诺收益额差异情况由该审计机构出具的
《专项审核报告》确定。
业绩承诺资产当期补偿金额的计算方式如下：业绩承诺资产当期补偿金额=
（截至当期期末累计承诺收益额－截至当期期末累计实现收益额）÷补偿期限内
各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产的交易作价－累积已补偿金额。在计算当
期应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
当期补偿股份数量的计算方式如下：当期补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿
金额÷本次发行的发行价格。
若业绩承诺期内，上市公司进行实施资本公积转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数额应相应调整。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补
偿义务人应随相应补偿股份返还给上市公司。
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请已合法履行备案程序的审计机构依照
中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产出具《减值测试报告》。根
据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额的，
补偿义务人同意对上市公司进行补偿。
因业绩承诺资产减值的应补偿金额计算公式如下：业绩承诺资产减值测试应
补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－在业绩承诺期内因未实现业绩承诺已支付
的补偿额。上述补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
另需补偿的股份数量=业绩承诺资产减值测试应补偿金额÷本次发行的每股
发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则
补偿股份数量作相应调整。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义
务人应随相应补偿股份返还给上市公司。
业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过业绩承诺资产的交易作价。
在出现约定的业绩承诺补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在上市公
司聘请的审计机构出具《专项审核报告》或业绩承诺资产《减值测试报告》后的
式通知补偿义务人实际收益额小于承诺收益额或业绩承诺资产减值情况，以及应
补偿股份数量。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中证
登上海申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市
公司按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准
和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债
权人等减资程序。
补偿义务人承诺，其应优先以通过本次发行股份及支付现金购买资产交易发
行取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以其他方式取得的上市公司股份进行
补偿。补偿义务人承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次发
行中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
（七） 本次交易的决议有效期
本次交易的决议自上市公司股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
海科控股持有上市公司 24.33%的股份，为上市公司控股股东。在本次交易
完成后，海科控股持有的股份比例将进一步增加。根据《上海证券交易所股票上
（2023 年 2 月修订）
市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次
交易构成关联交易。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》
《证券法》 《监管指引第 9 号》
《重组办法》 《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 修订）》
（以下简称“《26 号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易
的具体情况，公司就本次交易编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组
报告书（草案）》”）及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《重组报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的
协议>以及<业绩补偿协议>的议案》
同意就本次交易事宜，公司与海科控股重新签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产的协议》，并取代相关各方于 2022 年 10 月 21 日签署的《发行
股份及支付现金购买资产的协议（2022 年 10 月版）》。
同意公司与海科控股签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条的规定的议案》
经谨慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条的规定：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
形；
相关债权债务处理合法；
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条的规定的议案》
经谨慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定：
能力，并遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性的原则；
出具的《上市公司审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 316001 号），公司
最近一年财务会计报告已经由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
资产，不存在权属争议或纠纷，也不存在其他质押、抵押、留置、其他担保或设
定第三方权益或限制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻结、查封等禁止转
让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。交易双方在约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在实质性法律障碍；
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条的规定及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条的
议案》
经谨慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组办法》第十三条的规定及
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《上交所重组审
核规则》”）第十条的规定，具体情形如下：
海科控股与张德华于 2022 年 10 月 21 日签订《股份转让协议》，海科控股拟
协议受让张德华持有的 77,853,056 股股份（对应持股比例为 24.33%）。2023 年 1
月 17 日，上述股份转让过户登记完成。根据上市公司于 2023 年 1 月 18 日发布
的《山东华鹏关于原第一大股东部分股权转让过户完成的公告》，海科控股成为
上市公司控股股东，杨晓宏成为上市公司实际控制人。
本次交易中，标的资产的资产净额与交易价格的较高者，与营业收入指标均
超过上市公司对应指标的 100%。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生根本变化，因此，
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
第十条第一款的规定
（1）本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，符合《重
组办法》第十三条第二款第（一）项之规定。
（2）本次交易的标的资产为赫邦化工 100%股权。赫邦化工系依法设立并有
效存续的有限责任公司，赫邦化工符合《首发管理办法》规定的其他发行条件、
相关板块定位。本次交易符合《重组办法》第十三条第二款第（二）项之规定。
（3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司及其控
股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为；本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者
违背公开、公平、公正原则的其他情形。本次交易符合《重组办法》第十三条第
二款第（三）、（四）和（五）项之规定。
根据《标的资产审计报告》，赫邦化工 2020 年度、2021 年度、2022 年度的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过人
民币 1.5 亿元，最近一年 2022 年度净利润不低于 6,000 万元；赫邦化工 2020 年
度、2021 年度、2022 年度的营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上交所重组审
核规则》第十条第二款的规定。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>
规定的其他发行条件、相关板块定位，以及上海证券交易所规定的具体条件的
议案》
经谨慎分析，公司监事会认为本次交易符合《首发管理办法》规定的其他发
行条件、相关板块定位，以及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下
简称“《上交所上市审核规则》”）规定的具体条件：
赫邦化工持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
赫邦化工会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了赫邦化工的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
赫邦化工内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
赫邦化工资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
赫邦化工主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化，海科控股为赫邦化工的唯一股东，实际
控制人为杨晓宏，赫邦化工的股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更；
赫邦化工的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
赫邦化工的业务和主要产品符合产业政策的规定，且最近三年内，赫邦化工
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为；赫邦化工董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
赫邦化工多年深耕于烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，在
主要产品的生产、营销方面有着丰富的经验，具有完善的营销网络，业务模式成
熟。赫邦化工 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩总体保持稳定增长态势，盈
利能力稳定、规模较大。赫邦化工的产品在行业内享有良好的声誉，树立了良好
的企业品牌形象；主要产品的工艺及技术先进，具有耗能低、污染低等明显的优
点；未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、
做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展，符合《上
交所上市审核规则》第三条规定的主板板块定位。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
相关规定的议案》
根据《发行注册办法》第十二条的规定，公司经认真核查论证，认为：
一、 本次交易符合《发行注册办法》第十一条规定
公司不存在《发行注册办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如
下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，公司不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
二、 本次交易符合《发行注册办法》第十二条规定
本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次募集配套资金符合
《发行注册办法》第十二条的规定。
三、 本次交易符合《发行注册办法》第五十五条规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册办法》第五十五条规定。
四、 本次交易符合《发行注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条和
五十九条规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日股票均价的百分之八十，本次募集配套资金不涉及确定发行对象
的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认
购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册办法》第五十六
条、五十七条、五十八条和五十九条规定。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，经认真核查论证，公司监事会认为：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与重大资产重组的情形。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司监事会经认真核查论证，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定：
（一）本次交易标的资产为交易对方持有的赫邦化工 100%股权，标的资产
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要
取得相关主管部门的批复文件。本次交易涉及的股东大会、上交所/中国证监会
的审批注册事项，公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示；
（二）在本次交易的首次董事会决议公告前，海科控股已经合法拥有赫邦化
工的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。赫邦化工不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。上市公司交易完成持有赫邦化工 100%的股权；
（三）公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《股
《监管指引第 9 号》
票上市规则》 《26 号准则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会审议同意山东海科控股有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于本次交易完成后，海科控股持有公司股份比例将超过 30%，根据《上市
公司收购管理办法》相关规定，海科控股触发要约收购义务。鉴于本次交易将对
增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且海科控股承诺在本
次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。因此，公司监事
会拟提请公司股东大会审议同意海科控股免于以发出要约方式增持公司股份。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）的要求，
同意公司制定的防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的
议案》
公司董事、高级管理人员、控股股东海科控股及其实际控制人杨晓宏为确保
相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产
评估报告的议案》
根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，北京中天华资产评估有限责任公司对
标的资产进行了评估，并分别出具了相关审计报告及资产评估报告；同时，公司
编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审计报告。
相关审计报告、资产评估报告以及备考审计报告详见同日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》
根据《重组办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
经自查，本次交易前十二个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产购买、
出售的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内
容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司作为本次
交易标的资产的评估机构。公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联监事张彬回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的
议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
监发[2012]37 号） （证监会公告
[2022]3 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上
证发[2022]2 号）等相关规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划》，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。具体内容详见公司同日刊登在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
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