证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2023-021
比亚迪股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于 2023
年 3 月 28 日以现场结合电话会议方式召开，会议通知于 2023 年 3 月 13 日以电子邮
件方式送达。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事列席了会议。会
议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司
章程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、 《关于审议公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了公司《2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》中董事
会报告章节。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生向董事会提交了《2022 年度
独立董事述职报告》，并拟在公司 2022 年度股东大会上述职，具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2022 年度独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、 《关于审议公司经审计的2022年度财务报告的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了公司 2022 年度经审计的财务报告，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》中财务报
告章节。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、 《关于审议公司2022年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了公司2022年年度报告及其摘要、业绩公告。2022年
年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报
告》，其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。
四、 《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度母公司实现净
利润为人民币 3,640,616 千元，加上以前年度母公司未分配利润人民币 480,324 千
元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司 2022 年净利润提取 10%的法
定盈余公积金人民币 364,062 千元后，扣除 2021 年末期已分红金额 305,670 千元，
考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享
公司经 营发展 的成 果， 公司 2022 年年 度利润 分配 预案 为：以 目前 公司总 股本
现金红利总额约为人民币 3,324,525 千元（如实施权益分派股权登记日公司总股本
发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额），不送红股，不以
公积金转增股本。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生对本方案发表了独立意见：
董事会作出的公司 2022 年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，符合公司的长远利益。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、 《关于审议公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自
我评价报告》。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性、
完整性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的
情形发生。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
本议案不需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、 《关于审议聘任公司2023年度审计机构的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告及内部控制审计机构，任期自 2022 年度股东大会审议通过之日起至
管理层根据具体情况决定上述审计机构 2023 年度的酬金。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《拟聘任会计师事务所的公告》。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，严格按照审计准则执
业，熟悉公司及公司的经营环境，关注公司的内部控制制度和实施情况，风险意识
强，独立程度高，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具了客观、公
正的审计意见，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、 《关于审议公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及
公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意自本议案获得 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023
年度股东大会结束之日止，公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供
担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保，具体内容如下：
担保，并按照国家相关规定为公司境外控股子公司向银行及其它机构就信贷业务以
及其它业务提供担保；
信贷业务以及其它业务的担保。
公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公
司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币 1,500 亿元（含等值外币，下同）,
其中公司为资产负债率 70%（含）及以上（按 2022 年末数据，下同）的控股子公司
提供担保的额度为不超过人民币 750 亿元，公司为资产负债率低于 70%的控股子公
司提供担保的额度为不超过人民币 750 亿元。
业务不限于按出资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司向银行及其
它机构就信贷业务以及其它业务不限于按出资比例进行担保，总担保额度不超过人
民币 445.494 亿元，且严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关
规定。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其控股子公司提
供对外担保额度的公告》。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
公司控股子公司、参股公司从事业务活动所必须的，担保行为符合商业惯例和有关
政策规定；
司一起提供不受限于出资比例的担保，按商业惯例和有关政策规定执行，不会损害
公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、 《关于审议公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意 2023 年度与关联方东莞市德瑞精密设备有限公司、佛山市
格瑞芬新能源有限公司、深圳市尚水智能股份有限公司、深圳佛吉亚汽车部件有限
公司、盛新锂能集团股份有限公司、成都融捷锂业科技有限公司、无锡邑文电子科
技有限公司、比亚迪丰田电动车科技有限公司、比亚迪汽车金融有限公司、美好出
行（杭州）汽车科技有限公司、融捷投资控股集团有限公司、融捷股份有限公司、
深电能科技集团有限公司、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司、深圳市迪派智行科
技有限公司、深圳市优必选科技股份有限公司、四川路桥建设集团股份有限公司、
银川云轨运营有限公司发生以下类别的日常关联交易：（1）向关联人采购各种原材
料；（2）向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料
动力）；（3）向关联人提供劳务（包含科技开发）；（4）接受关联人提供的劳务，
预计日常关联交易总金额将不超过人民币 3,665,209.04 万元。
公司非执行董事吕向阳先生实际控制融捷投资控股集团有限公司、融捷股份有
限公司、成都融捷锂业科技有限公司及东莞市德瑞精密设备有限公司，并在融捷投
资控股集团有限公司担任董事长职务，在融捷股份有限公司担任董事长兼总裁之职。
公司非执行董事夏佐全先生在深圳市优必选科技股份有限公司担任董事职务。上述
二位董事已按规定回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度日常关联交易预
计公告》。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
公司对2023年度各项日常关联交易的预计是公司结合历史生产经营经验及2023
年度生产经营计划及预测而作出。日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的
定价原则,交易价格由交易双方协商确定，未违反公开、公平、公正的原则,未损害
公司及全体股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联
方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比例低，
不影响公司整体独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、 《关于向参股公司购买设备暨关联交易的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了《关于向参股公司购买设备暨关联交易的议案》。
同意公司及子公司向深圳市尚水智能股份有限公司采购锂电设备，关联交易金额预
计不超过人民币113,298万元，授权公司管理层签署相关协议并办理相关手续。
有关交易具体内容详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向参股
公司购买设备暨关联交易的公告》。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
公司及子公司向关联方深圳市尚水智能股份有限公司采购锂电设备系出于日常
正常生产经营需要，我们已对《关于向参股公司购买设备暨关联交易的议案》做出
事前认可，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该议案时，表决程序及表决
结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股
东利益的情况，因此我们同意公司及子公司开展本次关联交易事项。
本议案不需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、 《关于提请公司股东大会授予公司董事会一般性授权的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会在下列条件的前提下，授予董事会一般性授
权以配发、发行及处理公司 H 股股本中的额外股份：
或处理的股份面值总额不得超过公司同类股份总面值的 20％；
上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权；
（1） 公司下届年度股东大会结束之日；
（2） 本议案获股东大会审议通过之日后满 12 个月当日；
（3） 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董
事会的一般性授权之日；
授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一
般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十一、 《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会
一般性授权的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会授予比亚迪电子（国际）有限公司（简称“比
亚迪电子”）董事会一般性授权于有关期间（按下文的定义）配发、发行及处理比
亚迪电子的额外股份，以及作出或授出将会或可能需要行使该等授权的售股建议、
协议及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚
迪电子股份的其它证券），并授权比亚迪电子董事会于有关期间内作出或授出将会
或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
比亚迪电子的董事会根据上述批准所配发及发行或同意有条件或无条件配发
（不论根据购股权或其它方式配发）及发行的股本面值总额，不得超过比亚迪电子
供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附有权利可认购或可转换为
比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司债券、票据或其他证券的条款行
使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已采纳以向比亚迪电子及／或其任何附属
公司雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购
股权计划或类似安排而发行股份；或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份
以股代息者除外。
“有关期间”指由比亚迪电子2022年度股东大会批准有关议案当日起至下列最
早日期止期间：
(i) 比亚迪电子下届年度股东大会结束时；
(ii) 比亚迪电子的《公司章程》或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届
年度股东大会的期限届满；及
(iii) 比亚迪电子股东于该公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪
电子决议案所载授权之日；
“供股”指在比亚迪电子董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册内的
比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持有人），
按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份，或发行购
股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比亚迪电子董事可
就零碎股份，或于考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或该等地区任何认可监管
机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任后，作出彼等认为必需或适当的豁免
或其他安排。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、 《关于审议公司2022年度社会责任报告的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定编制的 2022 年社会责任报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
社会责任报告》。
本议案不需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、 《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意公司高级管理人员的 2023 年度薪酬参照其 2022 年度的水
平进行适当调整，并根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其 2023 年度的奖
金。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
公司高级管理人员 2023 年度薪酬的拟定程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定；薪酬水平是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，
与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
本议案不需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十四、 《关于审议公司利用自有闲置资金进行委托理财的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意授权公司管理层在确保公司日常经营资金需求的前提下，
使用自有闲置资金在银行、证券公司、基金公司等金融机构购买安全性高、流动性
好的低风险理财产品，资金总额不超过人民币 200 亿元，授权使用期限自董事会审
议通过之日起十二个月内，在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于利用自有闲置资金进行
委托理财的公告》。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
公司目前经营情况正常，财务状况稳健；在不影响公司日常经营资金需求的前
提下，公司利用自有闲置资金在银行、证券公司、基金公司等金融机构购买安全性
高、流动性好的低风险理财产品进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现
金资产收益，同意公司进行委托理财，并要求公司管理层做好风险控制，严格按照
董事会授权组织实施相关事项。公司进行委托理财事项符合相关法规、规则的规定，
审批程序合法，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案不需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十五、 《关于提请公司股东大会授权公司董事会决定发行债务融资工具的议
案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权
的董事）在可发行债券额度范围内，决定在境内外债券市场新增发行本金不超过人
民币或等值人民币 500 亿元的境内外债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债
务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、
披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的与债务融资工具发行有关的其他相关
事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公
司债券、企业债、资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）、REITs 及类 REITs
产品、境外市场人民币债券和外币债券、境内可交换债券、可转换成本公司境外上
市 H 股之可转换债券等人民币或外币债务融资工具，以及向信托公司发起设立的信
托计划融资、向保险资产管理公司发起设立的保险资金债权投资计划等保险资管产
品融资等。如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 20 亿美元或等值美元，可
转换债券持有人拟转换的 H 股新股可以根据本公司股东大会审议通过的一般性授权
予以发行。
董事长在本议案经 2022 年度股东大会审议通过之日起即有权对上述融资事项
进行审批，董事会不再另行出具转授权文件。
本项议案的有效期自 2022 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东
大会结束时止。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十六、 《关于审议公司在比亚迪汽车金融有限公司办理存款业务暨关联交易
的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意公司及其控股子公司在参股公司比亚迪汽车金融有限公司
办理股东存款业务，存款业务的额度上限为人民币 400 亿元，并按照中国人民银行
公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮幅度（上浮幅度由双方依据市场利率、
融资成本、市场回报率等综合因素协商确定）计付存款利息，存款利息上限为人民
币 12.8 亿元，上述交易的有效期为董事会审议通过之日起一年内；并授权公司管理
层签署相关协议及办理相关手续。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司在比亚迪汽车金融
有限公司办理存款业务暨关联交易的公告》。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
公司本次在比亚迪汽车金融办理存款业务利率依据国家政策确定，风险可控。
本次交易系公司结合实际业务情况及对行业、市场发展的预期综合做出的决定，将
有助于公司及比亚迪汽车金融实现共同发展，不存在损害本公司和全体股东、特别
是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本议案不需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十七、 《关于审议公司会计估计变更的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变
更和差错更正》的相关规定对部分固定资产和无形资产的会计估计进行变更。本次
会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以
往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司本次会计估计变更符合《企业会
计准则》和有关政策的规定。变更后的会计估计能够更加客观地反映公司财务状况
以及经营成果，会计信息更加客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计估计变更的公
告》。
公司独立董事蔡洪平先生、张敏先生及蒋岩波先生发表了独立意见：
公司本次对部分固定资产和无形资产的会计估计进行变更，符合相关法律、法
规的规定和公司实际经营情况，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更准确、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议本次会计估计变更的程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。因此，
我们同意公司本次会计估计变更事项。
本议案不需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十八、 《关于提请公司股东大会授权公司董事会决定购买董监高责任险的议
案》
经审核，董事会同意提请股东大会授权公司董事会决定为公司及全体董事、监
事、高级管理人员等相关人员购买责任险事宜，并在获取股东大会授权的前提下，
同意董事会转授权公司董事长或其授权人士审批并办理公司及全体董事、监事、高
级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保
险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重
新投保等相关事宜。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大会审
议。
十九、 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》，同意公
司对《关联交易决策制度》作出修订。
制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易
决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、 《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了《关于修改<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》，
同意公司对《外汇衍生品交易业务管理制度》作出修订。
制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外汇衍生
品交易业务管理制度》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
二十一、 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理
制度>的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用管理制度>的议案》，同意公司对《防范控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用管理制度》作出修订。
制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《防范控股
股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
二十二、 《关于召开比亚迪股份有限公司2022年度股东大会的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审核，董事会同意于 2023 年 6 月 8 日（周四）在深圳市坪山区比亚迪路 3009
号公司会议室召开 2022 年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它
需股东大会审议事项。
公司 2022 年度股东大会的通知将另行公布。
备查文件：
立意见。
特此公告。
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