证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2023-28
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次回购注销限制性股票的数量：13,944,250 股；
● 本次回购注销限制性股票的价格：首次授予限制性股票回购价格为 1.76
元/股；预留部分授予限制性股票回购价格为 1.42 元/股；
● 本次回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。
“中恒集团”）召开了第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议，
会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于首次授予的 4
名激励对象已离职，不再具备激励资格；同时公司 2022 年度业绩未满足《激励
计划（草案修订稿）》第一个解除限售期相关业绩考核条件，董事会决定对上述
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 13,944,250 股（其中首次授予 4 名离职
激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计 1,000,000 股，首次授予及预留部
分授予的 245 名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的限制性股票共
计 12,944,250 股）予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2021 年 9 月 24 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关
于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 9 月 24 日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关
于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司
出具了核查意见。
（三）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日，公司在内部公示了本次激励
计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提
出的异议。
（四）2021 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（五）2021 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治
区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团
股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233 号），
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2021 年 11 月 24 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊
华先生作为征集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关
议案向公司全体股东征集委托投票权。
（七）2021 年 11 月 30 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（八）2021 年 12 月 8 日公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限
公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年
卖公司股票情况的自查报告》。
（九）2022 年 1 月 27 日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于 36 名激励对象因离
职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司 2021 年第
四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单
和激励数量进行调整，并以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，向符合条件的 218
名激励对象授予 3,637.50 万股限制性股票，授予价格为 1.76 元/股，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 2 月 11 日，公司在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作。
（十）2022 年 7 月 29 日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>
的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项
出具了核查意见。
（十一）2022 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订
限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有
限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170 号），原则同
意公司修订限制性股票激励计划。
（十二）2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订<
广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。
（十三）2022 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司向符合条件的 41 名激励对象授予 721.00 万股限制性股票。在公司限制性股
票预留部分授予过程中，存在 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限
制性股票，合计放弃认购 6.00 万股。因此，公司限制性股票预留部分共有 39 名
激励对象完成认购 715.00 万股。由此，限制性股票预留部分授予激励对象由 41
人调整为 39 人，预留部分授予限制性股票数量由 721.00 万股调整为 715.00 万股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
公司 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。
（十四）2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第四十八次会议和第九
届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。
（十五）2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用
证券账户股份的议案》，公司拟将因离职原因不再符合激励对象条件的首次授予
元/股进行回购注销；同时，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 6,373,443 股进
行注销。
（十六）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第五十次会议和第九届
监事会第三十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的首次授予 4 名激励对象已离职，
不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公
司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除
劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格
回购注销。”公司将对上述首次授予的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的合计 1,000,000 股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票及预
留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条
件为“1.2022 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 21%；2.2022
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于 2020 年的增长率不低
于 16.6%（即 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低
于 520,583,732.20 元），且不低于同行业扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润平均水平或对标企业净利润 75 分位值；3.2022 年现金分红比例不低
于 30%”。激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足上述条件；对于未
满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度标准无保留
意见的审计报告，公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 539.14 万元，2022 年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的
第一个解除限售期的考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份
授予的 245 名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的 12,944,250 股限制
性股票。
综上，公司拟对上述首次授予 4 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 1,000,000 股进行回购注销；同时拟对上述首次授予及预留股
份授予的 245 名激励对象持有的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股
票 12,944,250 股进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
共计 26,280,750 股。
（二）回购注销的价格
《激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述
相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”依据《广西
梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公
告》，公司激励计划首次授予价格为 1.76 元/股。2022 年 5 月 9 日，公司 2021
年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021 年度
利润分配预案的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激
励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除
限售时向激励对象支付。因此该分红事项不需要调整首次授予的回购价格。
首次授予的 4 名激励对象均已离职，不具备股权激励条件。因此，公司拟以
（1）首次授予回购价格
根据前述规定，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票
的回购价格为 1.76 元/股。
（2）预留部分回购价格
根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预
留部分授予结果的公告》，公司激励计划预留部分授予价格为 1.42 元/股。在预
留部分授予完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，因此公司本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部
分限制性股票的回购价格仍为 1.42 元/股。
（三）回购注销的资金总额及资金来源
因激励对象离职，回购首次授予 4 名离职激励对象持有的未解除限售的限制
性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76 元/股×1,000,000 股=1,760,000.00 元。
因公司业绩未达标，回购公司首次授予 206 名（首次授予 218 名，其中 12
名激励对象已离职）激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价
格×回购数量=1.76 元/股×10,584,750 股=18,629,160.00 元。
因公司业绩未达标，回购公司预留部分授予 39 名激励对象持有的未解除限
售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.42 元/股× 2,359,500 股
=3,350,490.00 元。
综上，公司本次回购资金总额为 23,739,650.00 元，回购资金来源全部为公
司自有资金。
本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法
规及规定的要求继续执行。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
综合考虑公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票 3,300,000 股和注销公司回购专用证券账户剩余股份
股；回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 3,300,000 股的事项正在办理
中），上述注销事项完成后，公司总股本将减少 9,673,443 股，由 3,475,107,147
股变更为 3,465,433,704 股。
结合本次回购注销事项，本次注销事项完成后，公司总股本将由
本次变动前 注销股数（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） - 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 40,225,000 1.16 13,944,250 26,280,750 0.76
无限售条件流通股 3,425,208,704 98.84 0 3,425,208,704 99.24
股份总数 3,465,433,704 100.00 13,944,250 3,451,489,454 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及
工商变更登记等相关减资程序。
四、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，注销后
公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，且不影响
公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩
产生重大影响。因此，我们同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票事项，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《广西梧州中恒集团股份有限公司股权
激励管理办法》（修订稿）等规定，鉴于激励计划中有 4 名限制性股票激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时公司 2022 年度业绩未满足第一
个解除限售期相关业绩考核条件，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 13,944,250 股，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。本次回购注销限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益
的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金
来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注
销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购
注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续
并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销限
制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行
信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告》盖章页）
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