海通证券股份有限公司
关于上海能辉科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年三月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海能辉科技股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈禹安、吴江南担任上海能辉科技股份有限公司（以下简称
“能辉科技”、“发行人”或“公司”）本次创业板向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈禹安：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2016 年开
始从事投资银行业务，2019 年加入海通证券，曾主持或参与的主要项目包括：
武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海复洁环
保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、武汉回盛生物科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、武汉中元华电科技股份有限公司向
特定对象发行股票等项目。
吴江南：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁。2016年加入海通
证券投资银行部，参与的项目主要有：锦浪科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市、锦浪科技股份有限公司创业板2020年度向特定对象发行股票、
锦浪科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定龙子琪为本次发行的项目协办人。
龙子琪：本项目协办人，海通证券投资银行部经理，金融学硕士，2021 年
开始从事投资银行业务。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：李文杰、屈田原、楚宇翔、黄振达、陈林凯。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 上海能辉科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Nenghui Technology Co., Ltd.
股票简称 能辉科技
股票代码 301046.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 8 月 17 日
成立日期 2009 年 2 月 24 日
法定代表人 罗传奎
注册资本 14,979.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310000685457643J
注册地址 上海市普陀区金通路 799、899、999 号 17 幢 3 层 307 室
办公地址 上海市长宁区通协路 288 弄 2 号楼 3 楼
联系电话 021-50896255
传真 021-50896256
邮政编码 200136
互联网地址 https://www.nhet.com.cn
许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能
源科技、环保科技、节能科技、电力科技、工程技术科技、自动化设
经营范围 备科技、仪器仪表科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术交流、技术推广；太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备
销售；生活垃圾处理装备制造；合同能源管理；软件开发；工程管理
服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
注：公司注册资本系截至 2022 年 12 月 31 日股本情况。
（二）发行人主营业务
公司是一家以光伏发电研发设计、系统集成及投资运营为主体，同时开展储
能微电网、电能替代（重卡换电）、垃圾热解清洁供热等新兴业务的智慧能源综
合技术服务商。
公司把握我国光伏发电行业快速发展机遇，依托丰富的项目设计经验，在电
站系统设计、支架设计开发、电站配电系统优化、分布式光伏整体技术及电站运
维领域形成了一系列核心技术，并通过多年电站投资运营及系统集成业务的实践
经验积累，进一步优化和完善相关设计和系统集成技术方案，从而有效提升电站
发电效率、降低投资成本，持续强化公司核心竞争力。
（三）发行人股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 149,790,000 股，股本结构如下：
项目 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 90,843,100 60.64%
二、无限售条件股份 58,946,900 39.35%
三、股份总数 149,790,000 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例
合计 104,559,686 90,098,100 69.79%
五、本次证券发行类型
上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券，该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
六、本次证券发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债的发行总额不超过人民币 34,790.70 万元（含本数）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 3 月 31 日（T
日）至 2029 年 3 月 30 日。
（五）票面利率
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 2.80%，第五年 3.50%，
第六年 3.60%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 7 日，即募
集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，即 2023 年 10 月 9 日至 2029 年 3 月 30 日止（如该日为法定节假或非交易日，
则顺延至下一个交易日）。
（八）转股价格的确定及调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 37.71 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等
部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利
息。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且
不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的能辉转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原 A 股股东优先配售
① 原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023 年 3
月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.3226 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。
能辉科技现有 A 股总股本 149,790,000 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 149,790,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.999%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先
配售总数可能略有差异。
② 原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③ 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381046”，
配售简称为“能辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371046”，
申购简称为“能辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数
量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的
整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销
商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保
荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，
不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
人（主承销商）按照以下原则配售可转债：
①当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认
购；②当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数
量。
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 3 月 30 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相
关事项的通知》（深证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转
债交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.3226 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。
能辉科技现有 A 股总股本 149,790,000 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 149,790,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.999%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先
配售总数可能略有差异。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
售简称为“能辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（十六）债券持有人会议相关事项
依据《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，可转
债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有
人具有约束力，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如
下：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。
公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议
之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券
持有人及有关出席对象发出。
在本期可转债存续期间及期满赎回期限内，有下列情形之一的，应召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内拟修改本规则；
（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或拟变更、解除受托管理协
议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本期可转债本息；
（5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）发行人、单独或合计持有本期可转债债券总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或
人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
目”和“补充流动资金项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 35,684.30 34,790.70
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
（十九）债券担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次发行可转债由东方金诚担任评级机构，公司主体信用等级为 A+，本次
债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
公司资管业务持有发行人股票 273 股，持股比例为 0.00018%，本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行股份总计不超过发行人股份的 5%。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向深圳证券交易所推荐的证券发行业务
项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行
立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核
意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人
审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会
审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推
荐发行人股票、可转换公司债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独
立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
请创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经
过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人创业板向不特
定对象发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会决策程序
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案等与本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关的议案。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）>的议案》《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
（二）发行人股东会决策程序
本次可转债的发行经 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第四次临时股东
大会审议通过。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
营，本次募集资金投向分布式光伏电站建设项目及补充流动资金项目，符合国家
政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
公司是一家以光伏发电研发设计、系统集成及投资运营为主体，同时开展储
能微电网、电能替代（重卡换电）、垃圾热解清洁供热等新兴业务的智慧能源综
合技术服务商。
经核查，发行人主营业务为光伏电站系统集成、新能源及电力工程设计和电
站运营，本次募集资金投向分布式光伏电站建设项目及补充流动资金项目，符合
国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形，具体如下：
根据国家能源局 2013 年 11 月 18 日下发的《国家能源局关于分布式光伏发
电项目管理暂行办法的通知》（国能新能[2013]433 号）第十一条的规定：分布
式光伏发电项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除
发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社
会风险评估等支持性文件。
经核查，本次募集资金本次分布式光伏电站建设项目紧密围绕主营业务展开，
是对公司现有电站运营业务的进一步拓展，公司已具备较强的光伏电站建设及运
营能力，具有较强的技术优势。
项目 相关情况说明 相关情况说明 填报要求
分布式光伏电站建设项目 补充流动资金项目
是。公司是一家以光伏电站研
发设计、系统集成及光伏电站
投资运营一站式服务为主体
的新能源技术服务商。本次分
有业务（包括产
布式光伏电站建设项目紧密
品、服务、技术 否
围绕主营业务展开，是对公司
等，下同）的扩
现有电站运营业务的进一步
产
拓展，公司已具备较强的光伏
填列是/否。如是，请
电站建设及运营能力，具有较
结合募投项目与主营
强的技术优势。
业务的区别和联系，进
否 否 行充分说明。
有业务的升级
现有业务在其他 否 否
应用领域的拓展
业链上下游的
否 否
（横向/纵向）延
伸
填列是/否。如是，应
当充分说明认定跨主
业的原因，募投项目实
否 否
业投资 不存在重大不确定性
的说明及风险提示，并
出具中介机构核查意
见。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,344.64 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于分布式光伏电站建设项目和补充流动资金项目，募集资
金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）具备持续经营能力
公司是一家以光伏发电研发设计、系统集成及投资运营为主体，同时开展储
能微电网、电能替代（重卡换电）、垃圾热解清洁供热等新兴业务的智慧能源综
合技术服务商，公司在手订单充裕，且持续开拓新业务订单，具有较强的持续经
营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,344.64 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行可转债募集资金金额为 34,790.70 万元，本次发行完成后，累计债券余额不
超过最近一期末净资产的 45.57%，不超过百分之五十。
为 6,757.30 万元、2,181.73 万元及-11,432.19 万元，2022 年度公司经营活动产生
的现金流量净额为负，公司各年经营活动产生的现金流量净额主要受到已结算项
目回款进度及项目付款进度影响，公司光伏电站系统集成等业务特征呈现为前期
需先行投入材料及施工款项，且需支付一定履约保证金，而后期回款具有一定时
间周期，符合行业特点。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 40.81%、39.84%及 34.43%，
资产负债结构合理。2022 年末，公司货币资金为 33,525.79 万元，无银行借款，
银行授信充裕，公司具备还本付息能力。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善
的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了
专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、
工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对
象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人 2020 年、2021 年、2022 年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告公告日，公司不存在下列情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
如下：
仍处于继续状态；
（十）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟用于分布式光伏电站建设项目和补充流动资金项目，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十一）募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：
本次募集资金投资于分布式光伏电站建设项目和补充流动资金项目。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资于分布式光伏电站建设项目和补充流动资金项目，不持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（十二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 3 月
币 100 元，按面值发行。
（2）本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年
（3）本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用
评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（4）公司制定了《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
（5）转股价格的确定和调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 37.71 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且
不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
②有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格为 37.71 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（十三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行的可转债初始转股价格为 37.71 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且
不得向上修正。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（1）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
②有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（2）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）光伏组件等原材料价格波动的风险
自 2020 年 7 月起，随着世界各国纷纷发布及更新碳中和愿景以及平价上网
时代的到来，以光伏为代表的可再生能源装机规模持续增长，多晶硅作为光伏组
件的重要原材料，由于行业需求快速增长，出现供需错配的情形，价格快速上涨，
带动下游光伏组件价格的同步走高。根据 Wind 数据，晶硅光伏组件价格自 2021
年第三季度开始保持高企，2022 年 6 月已涨至 0.21 美元/W-0.22 美元/W，相较
于 2020 年 6 月历史低点 0.16 美元/W，涨幅约为 30%；截至 2023 年 3 月中旬，
光伏组件价格较 2022 年 6 月的短期高点下降 14.55%。产业供求关系的波动，可
能导致公司经营业绩存在波动以及募投项目效益不及预期的风险。
一方面，短期光伏组件价格攀升造成电站开发投资收益率降低，可能导致部
分光伏电站系统集成项目实施进度放缓，进而影响发行人业绩；另一方面，对于
由发行人负责组件采购的光伏电站系统集成项目，光伏组件价格上涨将导致发行
人采购成本上涨，进而影响项目收益。若光伏组件等原材料价格持续上涨，可能
对公司市场开拓及经营业绩产生不利影响。
此外，发行人本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”涉及光伏
组件、逆变器、汇流箱、直流柜、电缆等发电设备的购置与安装，若光伏组件等
原材料价格大幅波动，将可能影响公司建设项目的成本，进而存在因短期光伏组
件等原材料价格波动导致发行人募集资金投资项目效益不及预期的风险。
（2）经营业绩波动的风险
于母公司所有者的净利润为 2,614.27 万元，较去年同期下降 74.86%。近年来，
光伏行业快速发展，多晶硅作为光伏组件的重要原材料，由于行业需求快速增长，
达产需要一定周期，市场出现明显供需错配，价格快速上涨，带动下游光伏组件
价格的同步走高，进一步导致近期建设光伏电站的投资收益率有所降低，部分光
伏电站业主基于短期供需不平衡预期，适当放缓项目进度，进而引致公司最近一
年经营业绩下滑。
若未来未来光伏组件价格高企或光伏产业政策及竞争格局发生重大不利变
化，且公司未能及时调整市场应对策略或公司光伏电站系统集成业务多个项目实
施进度持续放缓，则可能存在业绩波动的风险。
（3）业务相对集中的风险
报告期内，公司的营业收入主要来源于光伏电站系统集成业务，由于该业务
普遍呈现单个合同金额较大、施工存在一定周期的特点，业务相对集中，主要体
现为客户和业务区域集中。报告期各期，公司对前五名客户的销售额占主营业务
收入的比例分别为 92.84%、92.03%和 88.93%，单个客户收入占比较高。
公司深耕贵州、广东等光伏电站开发潜力较大的区域市场，报告期各期，公
司对西南和华南区域的销售额占主营业务收入的比例分别为 92.43%、75.87%和
若公司主要客户因对光伏电站投资建设预算大幅减少或经营状况出现不良
变化等原因减少采购或已有项目建设进度放缓，或公司未能持续中标主要客户新
项目，或者公司未能及时开拓更多区域市场及各类型客户，将对公司的经营业绩
产生不利影响。
（4）施工供应商管理的风险
公司在承接光伏电站系统集成业务后，一般将所承包项目中部分施工工作分
包给具有承接资质的施工供应商，而工程总承包业务一般由承包方管理分包商的
工作成果并向业主负责。未来若出现因施工供应商的原因造成工程质量不符合要
求、工期延误、安全事故等情形，可能使公司面临承担赔偿责任，并对公司声誉
及经营业绩造成不利影响。
（5）质量和安全控制风险
由于新能源及电力工程设计和光伏电站系统集成业务专业性较强，涉及的专
业技术和人员较多，特别是光伏电站系统集成业务环节多、流程长，因此在项目
实施过程中需要充分的沟通协调和严格的质量及安全控制。随着业务规模的逐步
扩张，公司各项目的质量和安全控制压力也将增大，如果公司在新能源及电力工
程设计和光伏电站系统集成实施过程中出现失误或未遵守相关规定而导致项目
出现重大质量或安全问题，将会对公司市场竞争力产生不利影响。此外质量问题
引致的纠纷、赔偿或诉讼将可能给公司造成一定的额外损失。
（6）新业务拓展风险
公司在持续发展光伏发电领域相关业务的同时，凭借自身对新能源领域的深
刻理解，积极开拓储能微电网、电能替代（重卡换电）等新兴业务。报告期内，
公司储能微电网、电能替代（重卡换电）领域研发项目亦已取得阶段性成果，但
公司从事相关新业务时间尚短，市场开拓经验不足，可能存在市场拓展不顺或业
绩不达预期的风险。
（1）应收账款及合同资产回收的风险
随着公司业务规模的快速增长，公司应收账款整体呈现上升趋势，报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 16,785.74 万元、25,861.63 万元和 29,303.29
万元，2020 年末、2021 年末和 2022 年末合同资产账面价值分别为 463.01 万元、
计数占公司当期营业收入比重分别为 41.12%、61.08%和 119.52%，呈现逐年上
升趋势。
由于公司主要客户多为大型国有企业下属公司，资产规模较大、资金实力较
为雄厚，偿债能力强，但付款审批手续需一定周期，公司在实际执行过程中一般
会给予客户适当的结算条件，该类企业回款具有一定周期，若未来客户的经营和
财务状况出现困难，公司可能面临应收账款及合同资产回收的风险，对公司的盈
利能力和现金流造成不利影响，从而影响公司未来的经营业绩。
（2）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司作为高新技术企业，享受所得税率减按 15%计缴的优惠政策；
其次，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七
条、八十九条和财税〔2008〕116 号、财税〔2008〕46 号、国税发〔2009〕80
号等文件规定，公司及子公司运营的太阳能发电项目等项目所得符合企业所得税
减免条件，享受三免三减半优惠；根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》《财政部税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）等文件规定，公司部分子公司符
合小微企业认定标准，享受小微企业税收优惠。
如果国家有关税收优惠政策的法律、法规、政策发生重大调整，或者公司未
能持续符合国家高新技术企业的资格等而无法享受相关税收优惠，将对公司经营
业绩造成不利影响。
（3）毛利率降低的风险
报告期内，公司光伏电站系统集成业务和光伏电站运营业务毛利合计占毛利
总额比例分别为 88.77%、96.09%和 98.92%，上述业务毛利率是影响公司主营业
务毛利率的主要因素。
报告期内，公司光伏电站系统集成业务毛利率分别为 25.85%、27.17%和
的出台，若行业供求关系发生变动，可能导致公司主要产品或服务的成本和定价
发生不利变化。同时，由于项目合同范围是否包含光伏组件的采购及组件采购及
安装进度要求不同、实施场地、实施难度、工期计划、业主预算和要求、业务模
式等各不相同，整体实施方案存在个性化特征，各项目毛利率通常存在差异，因
此公司光伏电站系统集成业务存在毛利率下降的可能性。
报告期内，公司电站运营业务毛利率分别为 64.04%、65.12%和 67.30%。随
着现有电站补贴到期以及公司新增电站可能不再涉及光伏电价补贴，光伏电站运
营业务存在毛利率降低的可能性。
因此，公司存在主营业务毛利率降低的风险。
（4）公司营运资金不足的风险
公司向客户提供光伏电站系统集成服务，客户一般根据项目实施情况分阶段
支付进度款，并会保留一定比例的质保金，而在收款之前总承包商一般会先期支
付较大金额的设备、部件和施工采购款，造成对公司流动资金的占用。
光伏电站系统集成业务结算模式的特点决定了公司业务规模的扩张在一定
程度上依赖于资金规模和周转状况。若公司不能筹集更多资金并有效管理，则可
能对公司的营运资金和现金流量构成一定压力，削弱公司进一步承揽项目的能力，
从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
公司的电站投资及运营业务特点为前期需投入较多资金用于电站建设，投资
回收期相对较长，建成后发电运行较为稳定，可为公司带来较为稳定及持续的现
金流及收益。公司拟根据融资安排、自有资金安排，进一步开拓分布式电站的投
资及运营，需占用一定的营运资金，前期可能会对公司营运资金造成一定影响。
（5）经营活动现金流量净额持续下滑或为负而对偿债能力产生的的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,757.30 万元、2,181.73
万元及-11,432.19 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑且 2022
年度为负。
公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公
司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进
行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流
量净额存在持续下滑的风险。若未来公司应收账款回款未达预期，或者公司增加
购买商品、接受劳务支付的现金过多，公司存在经营活动现金流量持续为负的风
险。
公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，客户不能按时验收或及时回
款，则可能对公司经营稳定性及本次发行可转债的偿债能力造成不利影响。
（1）诉讼及仲裁的风险
公司主要从事光伏电站系统集成业务、电站投资运营等业务，需要涉及可行
性研究、勘察、设计、采购、施工等多个环节，可能涉及的单位较多。在日常经
营过程中，可能由于设计、质量或施工产生的纠纷而产生诉讼或仲裁的风险。
（2）实际控制人控制的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁直接和
间接合计支配公司 60.14%的股份，为公司实际控制人。若罗传奎、温鹏飞和张
健丁利用其实际控制人地位，通过行使表决权等方式，对公司发展战略、经营计
划、人事安排、关联交易和利润分配等重大经营决策实施影响，可能存在实际控
制人滥用控股地位损害公司及少数股东利益的风险。
此外，公司实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁分别于 2017 年 4 月及 2020
年 6 月签署了《一致行动人协议书》和《一致行动人协议书之补充协议》，相关
协议对罗传奎、温鹏飞和张健丁未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行
动安排，该协议有效期将自公司首次公开发行股票并上市之日起满 3 年为止，一
致行动协议将在本次债券存续期内到期。若公司实际控制人在一致行动协议约定
的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，公司存在实际控制人变更或者
实际控制人持股比例大幅降低的风险。
（1）创新风险
随着光伏及相关技术的深入发展，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动
向和趋势，将前沿技术与公司现有技术有效结合。若公司未能及时把握或跟随技
术发展趋势，新技术开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临综合
竞争力下降的风险。
（2）研发失败的风险
报告期内，公司研发费用分别为 1,386.42 万元、1,837.88 万元和 2,077.77 万
元。目前，公司在研技术集中于 BIPV 系列构件和光伏电站柔性支架技术、工商
业新型储能系统技术、重卡换电和智能化控制系统技术、垃圾热解系列等技术领
域。在研发过程中，研发团队、技术具体研发方向选择、市场环境发展和变化都
会影响研发的成败。若公司在投入大量研发经费后，无法研发出先进的实用性技
术并应用于日常经营，公司的盈利能力将受到不利影响。
（3）核心人才流失的风险
公司主营业务属于专业性要求较高的领域，需要大量技术、项目现场管理等
方面人才支撑业务开展。未来公司在薪酬体系、职业晋升制度、团队文化建设等
方面无法满足核心人才团队的需求，可能导致人才流失，对公司的综合竞争力产
生不利影响。
（二）与行业相关的风险
随着光伏发电技术的不断进步和成本持续降低，2018 年以来，政府出台《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）、《关于积
极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19
号）等多项政策，持续降低光伏发电补贴力度和规模，2021 年 6 月，国家发改
委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，调整光伏电价政
策，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，推动光伏进入无补贴时代。
上述政策的推出整体上推动促进了行业发展，但在短期内可能影响市场新增
光伏发电电站装机量，导致行业需求发生一定波动，同时不排除未来国家持续出
台光伏行业相关产业政策，可能对行业需求和公司光伏电站系统集成业务产生不
利影响。
近年来，大力推进光伏发电行业可持续发展已成为我国中长期战略发展规划，
随着国家产业政策扶持以及光伏平价上网时代来临，我国光伏市场化建设体系逐
步完善，导致行业新进入者不断增加，行业内企业在获取优质光照地区项目资源、
取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日益激烈。同时，国内部分
光伏产品制造企业也开始涉足光伏电站系统集成业务领域，行业竞争日益加剧。
随着竞争者数量的增加，竞争者业务规模的扩大，未来公司如不能利用自身
竞争优势巩固及提升市场地位，则可能存在公司的市场空间受到压缩、盈利能力
下降的风险。
（三）其他风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募投项目已经过详细的可行性论证，综合考虑了行业的变化趋势和公司
的资金安排计划，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在
项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，导致
项目未能按期投入运营或无法实施的风险。
（2）募集资金投资项目运行和效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目拟在河南省、上海市、广东省建设分布式光伏电
站，项目建设初始投入较大，具有一定周期。因分布式光伏电站业务运营年限通
常在 20 年，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶、建筑物及光伏
发电设备的长期存续，如发生建筑物、厂房等征拆、重大自然灾害、租赁合同到
期无法续期或项目运营超过 20 年无法续期等致使项目运营停滞，可能影响募投
项目的稳定运行。另外，如发生较多设备损毁灭失，致使光伏电站无法正常工作
或较长时间停运，以及可能造成发行人支出较多维护成本，可能导致募投项目不
能持续稳定运行且效益不及预期。
此外，本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”实行“自发自用、
余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客
户，若该等客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形或客户实际消纳电量
未达到预计水平，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收
入不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。
（3）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募投项目分布式光伏电站建设项目资本性支出占比较大，项目建成后，
每年预计将新增固定资产折旧费用 1,147.86 万元，占项目建成后公司整体营业收
入比重范围为 2.32%至 2.33%，占项目建成后公司整体净利润比重分别为 13.45%
至 13.81%。若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大
不利变化，公司营业收入出现下滑，则存在新增固定资产折旧对公司业绩产生不
利影响的风险。
（1）可转债和股票价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、可转债剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向
下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一
定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投
资决策。
（2）本次可转债的本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股部分每
年偿付利息及到期兑付本金，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可
能提出的回收要求。若受国家政策、法规、行业与市场等多种不可控因素的影响，
以及公司经营性现金流净额为负或经营业绩下滑等公司经营层面因素，公司经营
活动无法获取预期回报，进而无法从预期还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付和对投资者回售要求的承兑能力。
（3）本次可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政
策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重
大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。故在本次可转债存续期
内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投
资者遭受损失。
（4）本次可转债在转股期内转股相关的风险
公司股票价格因受到诸多因素影响而出现波动，因此转股期内，可能存在股
票价格低于可转债当期转股价的情形，进而影响投资者的投资收益；此外，在转
股期内，若可转债达到赎回条件且公司董事会行使赎回权利，将会导致投资者持
有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修
正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在
转股期内回售或不能转股的风险。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在
转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财
务费用负担和资金压力。
（5）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加，但募投项目从投入
资金到产生收益需要一定时间，故公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（6）可转债转股价格未能向下修正或修正幅度不确定的风险
本次可转债发行设置了转股价格向下修正条款，即在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于
当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能
在考虑公司实际情况、股价走势、市场变动等因素后，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。因此，在满
足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方
案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
（7）资信风险
发行人聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，发行主体信用级
别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续
关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评
级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导
致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利
影响。
（8）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（9）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金将投资于分布式光伏电站建设项目和补充流动资金。本次募集
资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于进一步扩大公司分布式光伏电站
投资运营业务规模，提升公司综合竞争力，经过慎重、充分的可行性研究论证，
预期能产生良好的经济效益。
如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营
积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成
公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自
身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。
六、发行人市场前景分析
（一）顺应光伏发电行业发展趋势、积极响应“碳达峰、碳中和”战略目标
献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和。
在“碳达峰、碳中和”目标下，我国能源结构转型迫在眉睫。太阳能具有储
量大、永久性、清洁无污染、可再生、就地可取等特点，已成为目前可利用的最
佳能源选择之一。同时，随着我国光伏产业技术水平的持续提升，发电成本不断
下降，因此，光伏发电已成为清洁、低碳、具有价格优势的能源形式。
分布式光伏作为光伏发电的主要形式之一，可建设于各类工商业企业厂房与
居民住宅屋顶，充分利用当地太阳能资源，具有分散布局、建设周期短、就近消
纳、高效清洁的特点，与集中式光伏相比，可有效减少电力在升压和运输中的损
耗，并弥补大电网稳定性的不足，在意外发生时继续供电，可高度适配工商业企
业等用户的用电需求，缓解大电网供电压力，兼具环境效益、社会效益和经济效
益。2021 年 10 月 24 日，中共中央国务院发布了《2030 年前碳达峰行动方案的
通知》，提出新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到 50%；2022
年 1 月 29 日，国家能源局发布了《“十四五”现代能源体系规划》，提出加大
能源就近开发利用力度，积极发展分布式能源，鼓励风电和太阳能发电优先本地
消纳等。
（二）各部门规章政策为行业发展建立了良好的发展环境，分布式光伏快速
扩张
自“碳达峰、碳中和”战略目标提出以来，国家各部委相继推出一系列行业
顶层设计和产业政策引导光伏行业持续健康发展，主要政策情况如下：
文件名称 发布时间 发文机关 相关内容
建立健全绿色低碳循环发展经济体系，
《关于加快建立
促进经济社会发展全面绿色转型，推动
健全绿色低碳循
环发展经济体系
源利用比例，大力推动风电、光伏发电
的指导意见》
发展。
加快发展非化石能源，坚持集中式和分
《中华人民共和
布式并举，大力提升风电、光伏发电规
国国民经济和社
模，加快发展东中部分布式能源，有序
会发展第十四个 2021 年 3 月 13 日 国务院
发展海上风电，建设一批多能互补的清
五年规划和 2035
洁能源基地，非化石能源占能源消费总
年远景目标纲要》
量比重提高到 20%左右。
明确提出应开展整县推进屋顶分布式光
《关于报送整县
伏建设工作，强调分布式光伏“应接尽
（市、区）屋顶分 国家能源
布式光伏开发试 局
是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴
点方案的通知》
两大国家重大战略的重要措施。
实现碳达峰、碳中和目标，提出了构建
《关于完整准确
绿色低碳循环发展经济体系、提升能源
全面贯彻新发展
理念做好碳达峰
日 国务院 降低二氧化碳排放水平、提升生态系统
碳中和工作的意
碳汇能力等五方面主要目标，确保如期
见》
实现碳达峰、碳中和。
深化可再生能源建筑应用，推广光伏发
电与建筑一体化应用。到 2025 年，城镇
《2030 年前碳达 2021 年 10 月 26
国务院 可再生能源替代率达到 8%，新建公共机
峰行动方案》 日
构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争
达到 50%。
《“十四五”现代 国家发展 大力发展非化石能源，全面推进风电和
能源体系规划》 改革委、国 太阳能发电大规模开发和高质量发展，
文件名称 发布时间 发文机关 相关内容
家能源局 优先就地就近开发利用，加快负荷中心
及周边地区分散式风电和分布式光伏建
设，推广应用低风速风电技术。
在农村地区优先支持屋顶分布式光伏发
《国家发展改革
电以及沼气发电等生物质能发电接入电
委国家能源局关
国家发展 网，电网企业等应当优先收购其发电量。
于完善能源绿色
低碳转型体制机
家能源局 光伏发电的土地，探索统一规划、分散
制和政策措施的
布局、农企合作、利益共享的可再生能
意见》
源项目投资经营模式。
《关于促进新时 国家发改 促进新能源开发利用与乡村振兴融合发
代新能源高质量 2022 年 5 月 14 日 委、国家能 展；推动新能源在工业和建筑领域应用；
发展的实施方案》 源局 引导全社会消费新能源等绿色电力。
“十四五”可再生能源发展将锚定“碳
达峰、碳中和”目标，提高可再生能源
国家发改
消纳和存储能力，巩固提升可再生能源
《“十四五”可再 委、国家能
生能源发展规划》 源局等九
统，促进可再生能源大规模、高比例、
部门
市场化、高质量发展，有效支撑清洁低
碳、安全高效的能源体系建设。
如上表所示，目前我国正处于能源结构转型关键期，政府高度重视新能源行
业发展，出台了一系列支持性政策并明确了行业发展目标，我国光伏行业发展前
景巨大。
在行业政策的支持下，我国光伏新增装机容量呈现快速增长趋势，根据《中
国光伏产业发展路线图（2021 年版）》，2021 年，国内光伏新增装机容量 54.88GW，
同比增加 13.9%，其中，分布式光伏装机容量 29.28GW，占全部新增光伏发电装
机的 53.4%，占比首次突破 50%。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经本保荐机构核查，
发行人相关聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海能辉科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展
前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板向不特定对
象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。上海能辉科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具
有良好的发展前景，已具备了创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条
件。因此，本保荐机构同意推荐上海能辉科技股份有限公司本次创业板向不特定
对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关的保荐责任。
附 件：
《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
龙子琪
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
陈禹安 吴江南
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
总经理签名： ____________
李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名： ____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于上海能辉科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈
禹安、吴江南担任上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐和持
续督导等保荐工作事宜。项目协办人为龙子琪。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈禹安 吴江南
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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