补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“能辉科技”或“公司”）委托，担任发行人申请向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已向发行人出具了《北京市
中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦
律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦
律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，
与《法律意见书》、《律师工作报告》合称“已出具文件”）
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，就发
行人自《法律意见书》出具日至2022年9月30日期间（或本补充法律意见书另行
补充法律意见书（二）
指明的其他期间，以下简称“补充期间”）发生的事实，本所律师在对相关情况
进一步核查和验证的基础上，对已出具文件的有关内容进行补充和完善，并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前述已出具文件的补充，并构成已出具文件不可分
割的一部分。已出具文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意
见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在前
述已出具文件中的含义相同。本所在前述已出具文件中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《可转换公司债券管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（二）
第一部分 补充期间发行人法律事项的变化
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期
内。发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核，并需取得中国证监会准予
注册的决定。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有上海市市场监督管
理局（以下简称“上海市市场监管局”）核发的《营业执照》，其记载的主要信息
如下：
统一社会信用代码 91310000685457643J
住所 上海市普陀区金通路 799、899、999 号 17 幢 3 层 307 室
法定代表人 罗传奎
注册资本 14,979 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程
建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新能源科技、环保科技、节能科技、电力科技、工
程技术科技、自动化设备科技、仪器仪表科技的技术开发、技
经营范围
术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；太阳能
发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；生活垃圾处理装
备制造；合同能源管理；软件开发；工程管理服务；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2009 年 2 月 24 日
营业期限 长期
经核查，截至本补充法律意见书出具之日：发行人为依法设立且其发行的股
票已在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发
行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止
的情形。
补充法律意见书（二）
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度（以下简称“最近
三年”）的审计报告及 2022 年 1-9 月的财务报表、发行人出具的《上海能辉科技
股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《内部控制评价报
告》”）、中汇出具的中汇会鉴[2022]6429 号《上海能辉科技股份有限公司内部控
制的鉴证报告》（以下简称 “《内部控制鉴证报告》”）。
经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的
公开发行证券的下列条件：
（一）发行人符合《证券法》的相关规定
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，组织机构健全且运行良好，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
特定对象发行可转换债券按募集资金 34,790.70 万元计算，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
资金投资项目为“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动资金项目”。发行人
本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》的相关规定
规定
（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
补充法律意见书（二）
条规定的行为，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定；
（2）经发行人确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、《内部控制评价报告》《内部控制鉴
证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人最近二年的审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度实现
归属于母公司股东的净利润分别为 90,193,507.29 元和 104,002,935.83 元，扣除非
经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 85,309,520.61 元 、
（五）项的规定；
（5）根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，并基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
股票的情形
根据发行人最近三年的审计报告、《上海能辉科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件、相关政府
主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明
等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
补充法律意见书（二）
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，“分布式光伏电站建设项目”将利
用工商业业主的建筑屋顶上开展建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金投资项目为“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动
资金项目”。本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）经核查，发行人现行《公司章程》合法有效；发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，能够依法有效履行职责，发行人
的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项
的规定；
补充法律意见书（二）
（2）根据发行人最近三年审计报告及 2022 年 1-9 月的财务报表，按照本次
发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率测算，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年审计报告及 2022 年 1-9 月的财务报表，截至 2019
年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人资产负债率（合并）分别
为 52.45%、40.81%、39.84%和 34.32%；2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额（合并）分别为 16,573.29 万元、
及发行人的说明，2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要
原因系：一方面，公司的下游客户整体偿债能力较强，回款确定性较强，在交易
习惯上，上半年整体回款金额普遍较低；另一方面，经营性应付项目有所下降系
公司按照项目付款进度，进行设备材料、施工采购等款项支付。基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，整体来看，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
行股票的情形
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行人及其控股股东、实际
控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在如下不得向不特定对象发行
可转换公司债券情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行拟
募集资金总额不超过 34,790.70 万元（含 34,790.70 万元），扣除发行费用后的募
补充法律意见书（二）
集资金净额全部用于“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动资金项目”，不
存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》
规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，补充期间内，发行人设立情况未发生变化。本所律师认为，发行人
的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间内，发行人业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性
未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立、完整，
并在业务、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
保持独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上海能辉投资控股有限公司（以下简称
“能辉控股”）
浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“浙江同辉”）
补充法律意见书（二）
浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“浙江众辉”）
济南晟泽股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“济南晟泽”）
济南晟兴股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“济南晟兴”）
（二）控股股东、实际控制人
经核查，补充期间内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变动，截至本
补充法律意见书出具之日，罗传奎、温鹏飞和张健丁仍为发行人的控股股东和共
同实际控制人。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间内，发行人的股本总额未发生变化。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
补充法律意见书（二）
合计 149,790,000 100.00%
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，控股股东和实际控制人持有的发行人股份
不存在被质押情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，补充期间内，发行人主营业务未发生变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人主营业务符合国家产业政策。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人所取得的经营资质未发生变化；发
行人开展业务已取得所必须的经营资质或许可。
补充法律意见书（二）
（二）发行人在中国大陆以外开展经营的情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子
公司开展业务经营。
（三）发行人的分公司
经本所律师核查，截至报告期末，发行人分公司情况未发生变化。
（四）主营业务未发生变化
经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务均为光伏电站系统集成业
务、新能源及电力工程设计业务和电站运营业务，主营业务未发生变化。
（五）主营业务突出
根据发行人最近三年的《审计报告》及公司的说明，报告期内发行人主营业
务收入和营业收入的情况如下：
单位：万元
年度 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入 25,235.25 59,260.39 41,951.37 38,321.63
营业收入 25,235.25 59,268.68 41,951.37 38,374.08
主营业务收入占
营业收入比例
据此，发行人报告期内的各期主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，
本所律师认为，发行人主营业务突出，最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（六）不存在影响持续经营的法律障碍
经查阅发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》等相关文
件，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规和《公司章程》
规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制
性措施的情形，其经营所必需的资质或许可证书均在有效期内，不存在现行法律、
法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
补充法律意见书（二）
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国
家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发
行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营；发行人的主营业务突
出，最近三年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经本
所律师核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人的关联方变化情况
如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人新增 4 家子公司，具体情况如下：
注册资 发行人持股比例
序 下属企业
本（万 经营范围
号 名称
元） 直接 间接
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；环保咨询服务；发电技术服务；环境
保护专用设备销售；仪器仪表制造；智能
河南能洛
新能源有 仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器
（以下简
称“河南 发；工程管理服务；货物进出口；太阳能
能洛”） 热利用产品销售；陆上风力发电机组销
售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施
运营（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务；建设工程设计（依法须经批准
补充法律意见书（二）
注册资 发行人持股比例
序 下属企业
本（万 经营范围
号 名称
元） 直接 间接
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；工程和
技术研究和试验发展；环保咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；
风力发电技术服务；环境保护专用设备销
售；新能源原动设备销售；新能源汽车整
河南能魁 河南能
新能源有 200.00 — 洛持股
限公司 能输配电及控制设备销售；电动自行车销
售；充电桩销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：水力发电；建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设
备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新
能源原动设备销售；新兴能源技术研发；
太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装
备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
河南能豫 广；软件开发；信息系统集成服务；合同
河南能
新能源有 200.00 — 洛持股
限公司 经营有关的技术、信息、设施建设运营等 100%
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；
农业园艺服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工；建设工程设计；
建设工程勘察；供电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
补充法律意见书（二）
注册资 发行人持股比例
序 下属企业
本（万 经营范围
号 名称
元） 直接 间接
活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：新兴能源技术研发；资源
再生利用技术研发；能量回收系统研发；
电力行业高效节能技术研发；余热发电关
键技术研发；海上风电相关系统研发；风
电场相关系统研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
上海致联
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
；资源循环利用服务技术咨询；太 65% —
展有限公
司 阳能发电技术服务；储能技术服务；节能
管理服务；工程管理服务；合同能源管理；
光伏发电设备租赁；新能源原动设备销
售；机械电气设备销售；太阳能热利用装
备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设
备及元器件销售；新能源汽车换电设施销
售；充电桩销售；集中式快速充电站；机
动车充电销售；充电控制设备租赁；电动
汽车充电基础设施运营。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
此外，补充期间内，发行人持有上海能辉储能科技有限公司的持股比例由
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人新增的参股公司情况如下：
序 下属企业 注册资本 经营范围 发行人持股比例
补充法律意见书（二）
号 名称 （万元）
直接 间接
广州穗发
能辉新能 发电、输电、供电业务;发电业务、输
司（以下简 （依法须经批准的项目，经相关部门
称“广州穗 批准后方可开展经营活动）
发”）
许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；水产养殖；动物饲养；
家禽饲养（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：输配电及
罗山县穗
控制设备制造；充电桩销售；储能技 广州穗
能源发展
有限公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 100%
技术转让、技术推广；旅游开发项目
策划咨询；农副产品销售；渔业机械
服务；农业专业及辅助性活动；农业
科学研究和试验发展；智能农业管理
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人提供的资料，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人与
关联方之间的关联交易为向关键管理人员发放薪酬，具体情况如下：
金额（万元）
项目
关键管理人员薪酬 412.08 751.24 446.88 353.43
（三）同业竞争
经本所律师核查，补充期间内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控
制的其他企业未发生变化。截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人及其
补充法律意见书（二）
近亲属控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出
具避免同业竞争的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到
切实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生
对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
本所律师认为：发行人与关联方之间在报告期内的关联交易遵循了公平公允
的市场原则，并依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发
行人之间不存在同业竞争的情形；发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师登陆了中国商标网、中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权
登记查询服务平台等网站复核了《律师工作报告》披露的发行人及其子公司的主
要财产，取得了不动产所在地的登记查询中心对发行人的有关资产权属情况出具
的证明文件，并查验了发行人提供的新增商标证书、专利证书、房屋租赁合同及
相关权属证明文件，就发行人主要财产的变动情况披露如下：
（一）新增注册商标
截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已经披露的注册商标外，发行
人新增了 8 项境内注册商标，具体情况如下：
序 取得
商标 权利人 注册号 注册类别 有效期限
号 方式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
补充法律意见书（二）
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
（二）新增专利
截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已经披露的专利外，发行人新
增了 13 项境内专利，具体情况如下：
专利 专利权 取得
序号 专利号（ZL） 专利名称 申请日
类型 人 方式
实用 一种电动重卡嵌设式外 原始
新型 置膨胀水箱装置 取得
实用 一种生活垃圾热解炉内 原始
新型 置式分层保温结构 取得
实用 一种高强度电池搬运机 原始
新型 构 取得
实用 一种带滚轮的储能电池 原始
新型 模组外壳结构 取得
实用 一种钢架和柔性索结合 原始
新型 的光伏支架结构 取得
补充法律意见书（二）
新型 盖结构 取得
实用 一种重卡换电电池包锁 原始
新型 止状态指示装置 取得
实用 一种电动重卡电池箱挂 原始
新型 钩式固定锁止机构 取得
实用 一种垃圾热解炉烟气炉 原始
新型 内再循环系统 取得
实用 一种电动重卡电池包渐 原始
新型 进式定位锁紧底座装置 取得
实用 易于整车移动的高稳定 原始
新型 搬运小车 取得
实用 一种充电换电一体移动 原始
新型 电池电动换电车 取得
发明 一种防错式重卡电池与 原始
专利 电插头对接系统 取得
（三）新增计算机软件著作权
截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已经披露的计算机软件著作权
外，发行人及其子公司新增了 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 权利 取得 首次发表
软件名称 权利人 登记号 登记日
号 范围 方式 日期
能辉重卡换电控
制器软件[简 2022SR0 全部 原始
称:SVC 程 933065 权利 取得
序]V1.0
（四）域名
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的域名情况如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
补充法律意见书（二）
（五）新增主要财产权属清晰、不存在设定担保或其他权利受到限制的情
况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥
有的上述主要财产权属清晰、不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
（六）新增主要租赁房产
截至 2022 年 9 月 30 日，除本次募投项目新增租赁或使用屋顶的情况外，发
行人新增的主要租赁房产情况如下：
是
有无权
序 承租 租赁面 房屋 否
出租人 房屋坐落 属证明 租赁期限
号 人 积（M2） 用途 备
文件
案
上海市浦东
上海喜悦商务 发行 2022.09.01-
咨询有限公司 人 2023.08.31
春城时光花
园 2-3 号地块
发行 2022.07.20-
人 2024.07.20
德堡路 472
号新发展 75 办
上海新诚物业 发行 2022.09.26-
管理有限公司 人 2022.12.25
物业管理用 仓储
房部分空间
上海市普陀
上海西北物流 区金通路
发行 2022.09.13-
人 2025.09.13
中心有限公司 号 17 幢 3 层
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，上表所列的房屋租赁合同均未办理房屋租赁登记备案手
续。依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，本所律
师认为，该等房屋租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力，不构成本次
发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大销售合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无新增正在履行的合同金
额在 1,000 万元以上的重大销售合同。
（二）重大采购合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人新增的正在履行的合同金
额在 1,000 万元以上的重大采购合同如下：
序号 采购方 供应商名称 采购内容 合同金额（万元）
贵州能辉智慧能 海宁正泰太阳能科技 光伏支架及其配
源科技有限公司 有限公司 套材料
（三）金额较大的其他应收款和应付款
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款期末余
额前 5 名明细如下：
序号 单位名称 款项性质或内容 期末金额（元）
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及本次发行的《募集说明书》，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人其他应付款期末余额为 2,577.21 万元，主要为中介服务费 1,228.00
万元、发行人限制性股票回购款项 919.46 万元等。
本所律师认为，发行人前述金额较大的其他应收、应付款项主要系在正常的
生产经营活动中发生，合法有效。
（四）发行人的重大侵权之债
根据发行人说明并经本所律师网络核查相关政府部门网站，截至报告期末，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原
因产生的尚待履行的重大侵权之债。
综上，本所律师认为：截至报告期末，发行人正在履行的上述重大合同合法
有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在
风险；截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、
安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人截至报告期末的金额较大
的其他应收款和其他应付款主要系在正常的经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人补充期间内的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间内，因发行人注册地址变更，发行人于 2022 年
补充法律意见书（二）
《公司章程》已于 2022 年 9 月 29 日在上海市市场监管局备案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，补充期间内，发行人的组织机构未发生变化。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机
构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充期间内，《律师工作报告》已经披露的议事规则相关制度文件
未发生变化。
（三）发行人补充期间内的股东大会、董事会、监事会规范运作
经核查，补充期间内，发行人的股东大会、董事会、监事会在召集、召开方
式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均符合《公司法》
《公司章程》及相关议事规则的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东大会或董事会的历次授权和重大决策
经本所律师核查，补充期间内，发行人的股东大会或董事会作出的历次授权
或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及发行人其他内部规章制度所规
定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变
补充法律意见书（二）
化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种、税率
经本所律师核查，补充期间内，发行人及其子公司的主要税种、税率未发生
变化。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，补充期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变
化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的批复文件、记账凭证、银行入账单等相关资料，补充期间
内，发行人及其子公司新增收到的财政补贴情况如下：
根据发行人提供的财务数据，2022 年 1-9 月，发行人及其子公司享受的光伏
电费补贴的金额为 500.71 万元。
除上述光伏电费补贴外，发行人及其子公司新增的其他主要财政补贴如下：
年度 金额（元） 政策依据
发行人
《浦东新区“十四五”期间财政扶持经济发展的意见》（浦
府规[2021]7 号）
《关于印发<浦东新区“十四五”期间促进中小企业上市挂
牌财政扶持办法>的通知》
（沪浦金融规〔2022〕1 号）
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园
项目)补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园
项目)补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
补充法律意见书（二）
年度 金额（元） 政策依据
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》
（珠财
工[2015]199 号文）
珠海创伟
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通
知》
（珠财工[2013]37 号文）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通
知》
（珠财工[2014]41 号文）
本所律师认为，发行人及其下属公司收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人的说明，并经本所律师网络核查，补充期间内，发行人及其子公
司不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师网络核查，报告期内发行人及其子公司
不存在因违反环境保护或质量技术监督管理的相关法律、法规及规范性文件受到
行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议
案。
经核查，补充期间内，发行人本次募集资金投资项目的募集资金总额及资金
用途未发生变化，仍符合国家产业政策、投资管理、环境保护等相关法律、法规
补充法律意见书（二）
和规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经本所律师核查，截至报告期末，《律师工作报告》已披露的发行人尚未了
结的民事诉讼案件仍尚未了结；发行人及其控股子公司不存在新增的诉讼金额在
截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的
可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的说明，并经本所律师在信用中国网、发行人及其在报告期内开
展实际经营活动的主要子公司注册地所在省级行政主管部门的网站检索，发行人
及其控股子公司补充期间内不存在重大行政处罚案件。截至报告期末，发行人及
其控股子公司亦不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有
实质性法律障碍的重大行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东诉讼、仲裁或行政
处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁及其他持股 5%
以上的主要股东填写的调查问卷、无犯罪记录证明并经本所律师核查，补充期间
内，发行人的控股股东、实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁及其他持股 5%以
上的主要股东不存在重大行政处罚；截至报告期末，发行人控股股东、实际控制
人罗传奎、温鹏飞、张健丁不存在尚未了结的或可合理预见的可能对发行人本次
发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（二）
（三）发行人董事长、总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长罗传奎、总经理温鹏飞填写的调查问卷、无犯罪记录证明
并经本所律师核查，补充期间内，发行人的董事长、总经理均不存在重大行政处
罚；截至报告期末，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结或可合理预见的
可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》与
本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在
《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》
规定的实质条件，发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核，并需取得中
国证监会准予注册的决定。
补充法律意见书（二）
第二部分 《补充法律意见书（一）
》相关回复内容更新
一、《审核问询函》问题 1
本次发行拟募集资金总额不超过 34,790.70 万元，拟用募集资金 24,790.70
万元投向分布式光伏电站建设项目（以下简称电站项目），在河南省、上海市、
广东省建设分布式光伏电站，拟用 10,000.00 万元补充流动资金。电站项目将利
用工商业业主的建筑屋顶开展建设，采用“自发自用、余电上网”的方式运营，
总计装机容量约 58.60MW，分布式光伏电站运行时间按照 25 年测算，项目达产
后，公司将年均增加收入约 2,894.80 万元，年均增加净利润总额约 1,701.43 万元，
项目平均税后内部收益率为 9.03%。发行人测算流动资金需求时预计未来三年
营业收入复合增长率为 24.28%。本次募投项目涉及大额固定资产投入。发行人
前次募投项目包括综合业务能力提升建设项目（以下简称业务提升项目）、研发
中心建设项目等，截至 2022 年 6 月 30 日，业务提升项目未进行实际投资。
请发行人补充说明：（1）电站项目的运营模式，发行人与下游客户是否签
订合作协议或相关合同，如是，请说明合作协议或相关合同的主要内容，包括
但不限于对运营期限、预计电量及保底用电量、电价及确定依据、设备损毁或
所属房屋拆迁等情形下双方的权责划分等；（2）电站项目取得建筑屋顶属于无
偿使用还是租赁使用，是否签署租赁合同或使用协议，相关合同的有效期是否
符合《民法典》第七百零五条“租赁期限不得超过二十年”的相关规定，如否，
按 25 年进行效益测算是否合理、谨慎；（3）发行人“自发自用、余电上网”模
式下用电量及用电价格的测算过程，对比同行业可比公司同区域项目相关参数
情况，说明收入测算中售电价格及收入预测的合理性；（4）结合 2022 年上半年
收入情况及同比增长率、发行人业务拓展情况，说明预计未来三年收入复合增
长率为 24.28%来计算流动资金需求的合理性和谨慎性；（5）结合项目投资进度
和折旧摊销政策，量化分析募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响；
（6）
发行人前次募投项目的进展情况，业务提升项目尚未开展的原因及相关因素对
本次募投项目的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）相关风险。
补充法律意见书（二）
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）
（4）
（5）并发表明确意见，
发行人律师核查（2）并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
工作实施方案》；
的相关承诺文件；
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。
【核查内容】
截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目“分布式光伏电站
建设项目”
（以下简称“本次电站项目”）中，发行人或其控股子公司已与项目的
相关方签署合同能源管理协议或投资意向协议等文件，就电站项目建筑屋顶的取
得方式及合同有效期进行了明确，具体如下：
相关文件确
签署文件类
序号 项目名称 业主方 定的建筑屋 合同有效期
型
顶取得方式
投资意向合
同/《关于<
罗山县机关和
罗山县屋顶 自合同生效之日
公共事业单位 罗山县机关和
整县推进工 收满 25 年之日
光伏发电项目
作实施方
案>相关事
补充法律意见书（二）
项的说明》
信阳同裕电子 自合同生效之日
科技有限公司 合同能源管 起至项目完成并
租赁使用
（以下简称“同 理协议 网验收满 25 年之
罗山县 20MW
裕电子”） 日
罗山县鑫亚航 自合同生效之日
光伏发电项目
置业有限公司 合同能源管 起至项目完成并
租赁使用
（以下简称“鑫 理协议 网验收满 25 年之
亚航”） 日
珠海市斗门区 伟创力电脑（珠
自合同生效之日
伟创力三期 海）有限公司 合同能源管
光伏发电项目 创力”）
珠海市斗门区
自合同生效之日
伟创力 B7 厂房 合同能源管
光伏发电项目
珠海市斗门区
伟创力 B15、 自合同生效之日
合同能源管
理协议
光伏发电项目
珠海市金湾区 广东三井汽车
自合同生效之日
三井汽车配件 配件有限公司 合同能源管
光伏发电项目 东三井”）
上海汉钟精机 上海汉钟精机 自合同生效之日
兴塔厂区二期 股份有限公司 合同能源管 起至项目建成、实
发电项目 中精机”） 年之日
（一）电站项目取得建筑屋顶属于无偿使用还是租赁使用，是否签署租赁
合同或使用协议。
由上表可见，本次电站项目中第 2-7 项均已签署相关合同能源管理协议；本
次电站项目中第 1 项系根据公司与罗山县人民政府签署的《罗山县屋顶分布式光
伏整县推进项目投资意向合同》、罗山县发展和改革委员会出具的《罗山县屋顶
分布式光伏整县推进工作实施方案》
（以下简称“实施方案”）及其出具的相关声
明，从而确定该项目相关主体与公司之间的主要权利义务。
补充法律意见书（二）
根据相关合同能源管理协议、实施方案、声明等相关文件，本次电站项目中
第 1 项、第 3-7 项已确定由业主方提供建筑屋顶等场所供公司建设屋顶光伏电站，
公司可以无偿使用相关建筑屋顶，该等电站项目的建筑屋顶的取得方式为无偿使
用。
根据公司与本次电站项目中第 2 项的业主方同裕电子、鑫亚航分别签署的相
关合同能源管理协议，公司应向建筑屋顶提供方支付租金，该项目的建筑屋顶取
得方式为租赁使用。
（二） 相关合同的有效期是否符合《民法典》第七百零五条“租赁期限不
得超过二十年”的相关规定，如否，按 25 年进行效益测算是否合理、谨慎
《民法典》第七百零五条规定：
“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，
超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期
限自续订之日起不得超过二十年。”
就罗山县 20MW 工商业分布式光伏发电项目，根据发行人与同裕电子、鑫
亚航分别签署的合同能源管理协议的约定，双方对屋顶使用方式约定为租赁关
系，合同有效期为自合同生效之日起至项目完成并网验收之日起满 25 年之日。
根据《民法典》的上述规定，虽然发行人与同裕电子、鑫亚航约定的合同有
效期超过 20 年，但相关合同系双方真实意思表示的合意，该等合同有效，只是
其中超过二十年期限的部分存在无效的风险。在不超过二十年的租赁期间内，相
关合同仍可正常履行，二十年租期届满，双方可以续订相关合同。
《民法典》第七百零三条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、
收益，承租人支付租金的合同。
根据《合同能源管理技术通则》（GB/T 24915-2020），合同能源管理是指节
能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实
补充法律意见书（二）
现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益、节能服务费或能
源托管费支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。
合同能源管理协议并非相关法律法规明文规定的合同。《民法典》第四百六
十七条规定，“本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，
并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定”。
罗山县 20MW 工商业分布式光伏发电项目以外的其他项目的合同能源管理
协议等文件明确公司可以免费使用相关屋顶，但业主方享有折扣电价与其向公司
免费提供屋顶具有较高关联性，相关合同能源管理协议存在被有权司法机关基于
实质参照适用租赁合同相关规定的可能，因此公司与业主方签署的合同能源管理
协议超过 20 年期限的部分存在无效风险。
对于罗山县 20MW 工商业分布式光伏发电项目以外的其他项目，已经签署
的合同能源管理协议与典型的租赁合同存在如下不同之处：
其一，商业实质存在差异，合同能源管理协议业主方合作目的是通过分布式
光伏电站，实现用电成本降低，实现节能效益、社会效益、环境效益，其商业目
的不是为获取租金收益；作为电站建设方，为充分利用太阳能实现“就近发电、
就近使用”，分布式电站须建设在业主方就近场所，且所使用场地为业主方闲置
屋顶，非租赁企业生产经营场地或以出租为目的投资性场地。其二，从合作表现
形式上，相关项目下发行人无需单独支付屋顶租金。
根据发行人的说明，分布式光伏电站建设于各类工商业企业、事业单位等屋
顶，所发电量优先供给业主方使用，用电成本低于日常用电价格，直接减少用电
成本，且具备较好的用电稳定性；对于业主方而言，会优先选择用电成本较低、
用电较为稳定的能源提供方式。因此，本次募投项目可为业主方带来长期的经济
效益，相关业主方与发行人可共同实现互惠双赢，续签合同具备商业合理性。
基于上述互惠双赢的商业背景，建设分布式光伏电站属于合同双方的商业合
作，同时，大部分业主方就屋顶租赁使用已分别出具声明或签署协议，主要内容
如下：屋顶提供方应确保相关屋顶使用方在电站运营期（自项目完成并网验收之
日起 25 年）内的建筑屋顶使用权不受影响，如因屋顶租赁期限到期或者因任何
补充法律意见书（二）
约定或法律、法规和强制性规定导致屋顶使用期早于电站运营期结束的，屋顶使
用方有权要求按照与现有协议相同的条件续签或者重签现有协议，建筑屋顶提供
方应当同意屋顶使用方的要求。
综上所述，大部分业主方就屋顶租赁使用已分别出具声明或签署协议，表示
后续可按原有合同续签协议，但因公司本次募投项目合同能源管理协议超过 20
年期限的部分可能存在无效的风险，故基于谨慎性，公司采用 20 年运行期进行
效益测算。
根据《募集说明书》及发行人的说明，按照 20 年运营期进行测算，项目达
产后，公司将年均增加收入约 2,938.68 万元，年均增加净利润总额约 1,517.38
万元，项目平均税后内部收益率为 8.36%，本次募投建设项目效益测算具备合理
性、谨慎性。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过与相关方签署能源管理协议等方
式，明确了建筑屋顶的取得方式。
无效的风险，在不超过 20 年的期间内，相关合同仍可正常履行。
按原有合同续签协议，但因公司本次募投项目合同能源管理协议超过 20 年期限
的部分可能存在无效的风险，故基于谨慎性，公司采用 20 年运行期进行效益测
算，募投项目效益测算具备合理性及谨慎性。
二、《审核问询函》问题 2
报告期内，公司营业收入分别为 38,374.08 万元、41,951.37 万元、59,268.68
万元和 20,928.36 万元，归母净利润分别为 6,782.07 万元、9,019.35 万元、10,400.29
补充法律意见书（二）
万元和 1,604.66 万元，前三年呈上升趋势，最近一期收入较去年同期下降
为 27.08%、30.27%、29.28%和 25.51%，最近一期有所下滑。报告期内，公司
主要原材料采购中，组件采购金额分别为 788.12 万元、2,793.47 万元、7,671.15
万元和 2,578.74 万元，金额占比分别为 4.90%、22.08%、30.20%和 52.30%，呈
上升趋势。申报材料显示，光伏组件由于行业需求突增价格上涨，晶硅光伏组
件周平均价格自 2021 年 1 月 0.17 美元/瓦上涨至 2022 年 7 月 0.22 美元/瓦，上
涨幅度为 29.41%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 16,573.29
万元、6,757.30 万元、2,181.73 万元和-7,280.63 万元，呈下降趋势，且最近一期
为负。报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 9,981.15 万元、16,785.74
万元、25,861.63 万元和 23,570.82 万元，占同期营业收入的比例分别为 26.01%、
别为 0 元、463.01 万元、10,339.35 万元和 17,540.69 万元，呈上升趋势。报告期
内，前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为 95.32%、92.84%、92.03%
和 94.02%，集中度高，2022 年上半年进一步提高。本次发行的可转债向公司原
股东实行优先配售。
请发行人补充说明：（1）结合光伏行业相关产业政策、市场竞争格局、原
材料价格走势、同行业可比公司业绩情况等，说明最近一期收入和净利润大幅
下降的原因及合理性、相关影响因素是否会持续，结合 2022 年三季度业绩情况
说明发行人是否能持续满足发行上市条件；（2）按光伏电站系统集成业务是否
含组件采购分类说明收入和成本变化情况，毛利率最近一期下滑的原因及合理
性，是否与同行业可比公司一致，是否存在毛利率持续下滑的风险；（3）结合
报告期内光伏组件价格变化和未来价格预测、公司产品销售价格等，说明原材
料价格对发行人业绩的影响，并对原材料价格波动做敏感性分析，公司对原材
料价格波动拟采取的应对措施；（4）结合发行人报告期内经营活动现金流量净
额的变动情况说明发行人经营活动现金流是否存在季节性特点，经营活动现金
流净额持续下降且最近一期为负的原因，相关影响因素是否能消除，与同行业
可比公司趋势是否一致，是否存在现金流持续恶化的风险，结合《深圳证券交
补充法律意见书（二）
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 21
的相关规定，说明是否有足够的现金流支付债券本息，是否存在偿债风险，发
行人拟采取改善现金流的措施；（5）结合发行人业务特点、销售政策、报告期
内主要客户信用政策及变化情况、账龄变化、期后回款、在执行项目、同行业
可比公司情况等，说明应收账款和合同资产余额上升、占营业收入比重上升的
原因及合理性，应收账款集中度高的原因，坏账准备计提是否充分，是否存在
减值计提的风险；（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入
或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合相关财务报表科目的具
体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务），是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；
（7）上市公司持股 5%以上
股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险，并补充披露是否存在
对核心客户依赖的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表
明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
【核查过程】
根据相关法律事项的变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下补充核
查：
基于上述补充核查，本所律师对《补充法律意见书（一）》中该问题的回复
内容更新如下：
补充法律意见书（二）
【核查内容】
（一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购。本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
“……根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
） 32,000,000 21.3632%
浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“浙江同辉”）
……”
除上述回复更新外，本所律师对《补充法律意见书（一）》中该问题的回复
内容无其他更新。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2022 年度向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李煌辉
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