浙江三星新材股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）的独
立董事，严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，现将 2022
年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
公司董事会现由 8 名董事组成，其中独立董事占 3 名，人数超过董事会人数
的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和配置的要求，
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。独立董事的个人
工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
黄轩珍：1958 年 10 月出生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任
德清县食品公司武康食品站主办会计，德清县食品公司财务股长，德清天勤会计
师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师，华盛达控股集团有限公司独立
董事，浙江拓普药业股份有限公司独立董事，浙江佐力药业股份有限公司独立董
事，浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事；现任公司独立董事、德清天勤会
计师事务所有限责任公司董事长兼总经理、主任会计师，湖州天勤财务管理咨询
有限公司董事，湖州市注册会计师协会常务理事、浙江硕华生命科学研究股份有
限公司独立董事。
杜学新：1985 年 8 月出生，历任浙江宪道律师事务所律师、副主任律师、
合伙人，现任公司独立董事、浙江宪道律师事务所主任律师、合伙人。
姚 杰: 1989 年 2 月出生，荣获湖州律师理论研讨论文优秀奖、2021 年度
德清县十佳律师，曾荣获 2017 年度德清县司法行政系统先进个人。历任浙江莫
干山律师事务所律师,现任公司独立董事、浙江莫干山律师事务所律师、合伙人。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
积极出席公司 2022 年度召开的董事会及相关会议，在出席会议前，全面了
解议案背景、内容和相关信息，对议案进行独立、审慎的判断，严谨地行使表决
权。对本年度董事会审议事项均投出赞成票，未有反对和弃权的情况。出席董事
会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 应出席会 现场出席 通讯出 委托出 缺席 应出席股东 列席股东
议次数 次数 席次数 席次数 次数 大会次数 大会次数
黄轩珍 10 6 4 0 0 5 4
杜学新 10 5 5 0 0 5 3
姚杰 10 4 6 0 0 5 4
（二）2022 年度发表独立意见情况
报告期内，对公司 2022 年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借专业
知识分别对公司重要事项出具了专项意见，具体发表独立意见事项如下：
发表意
日期 会议届次 发表独立意见的事项
见类型
第四届董事会第 对《关于对外提供委托贷款的议案》、《关于公司 2022
七次会议 年日常关联交易预计的议案》发表了独立意见
第四届董事会第 对《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关
八次会议 联交易的议案》发表了独立意见
对《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本方
案的议案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》 、
《关于审
议董事、监事 2022 年度薪酬的议案》、《关于审议公司
高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》、
《关于审议<2021
第四届董事会第
九次会议
的议案》
、《关于<公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》发表了独立意见，对关于
对外担保和关联方资金往来做了专项说明及发表了独
立意见。
第四届董事会第 对《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性
十一次会议 补充流动资金的议案》发表了独立意见。
第四届董事会第 对《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》发表
十三次会议 了独立意见。
第四届董事会第
十四次会议
第四届董事会第 《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
十五次会议 况的专项报告>的议案》发表了独立意见。
（三）日常工作情况
日常工作中，作为独立董事，通过与公司其他董事、高管的交流、公司会议、
现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，
掌握公司的运营动态，关注与公司有关的媒体信息以及外部环境及市场变化对公
司的影响，并与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司认真做好相关会议组织工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议
案及相关材料和汇报有关经营情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，
对独立董事的工作给予了积极的支持和配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》
的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，
公司与关联方之间发生的关联交易事项均遵循了“客观、公平、公正”的原则进
行，符合《公司法》、 《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、
有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及
其他股东合法利益的情形。
经核查，截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保。截至 2022 年 12
月 31 日，公司不存在控股股东及其附属企业非经营性资金占用情况。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、募集资金的存放和使
用情况专项报告、募投项目延期等事项履行了必要的决策程序，程序合法、合规。
公司 2022 年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用
情况，如实履行了信息披露义务。
（三）独立董事津贴、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第四届董事会各独立董事津贴标准依据公司所处行业、所处
地区并结合公司实际情况制定的，相关事宜履行了必要的决策程序，程序合法合
规。
报告期内，公司高级管理人员薪酬事宜符合公司经营实际及各人的工作岗位
与职责，有关薪酬情况和方案符合按劳取酬的公平原则且未偏离可比市场情况。
相关事宜履行了必要的决策程序，程序合法、合规。
（四）使用闲置自有资金进行现金管理的情况
报告期内，公司在董事会授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理。根据
相关法律法规及公司管理制度规定，公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项
履行了必要的决策程序，程序合法、合规。
（五）关于会计政策变更的情况
报告期内，公司依照财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，符合财政
部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营结果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形
（六）股份回购
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将以集中竞价交易方式
使用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过
人民币 10,000 万元，回购价格不超过人民币 24 元/股，回购期限自董事会审议
通过回购股份方案之日起 12 个月内（即 2021 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5
日）
。我们一致认为公司本次回购股份方案合法合规,具备可行性和必要性，符合
公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。
截至 2022 年 12 月 5 日，公司回购计划期满，本次回购方案实际执行情况与
原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购，公司总计回购股
份 4,680,427 股，占公司总股本的比例为 2.60 %，支付的金额为 6,356.48 万
元（不含佣金、过户费等交易费用）。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告。
（八）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机
构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，该所具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。同意聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年年度利润分配及公积金转增股本方案符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，充分考虑了公司经营情况、资金需求等因素，符合公司和全体
股东长期利益，不存在侵害中小投资者利益的情形，审议及表决程序合法、合规。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均规范履行所做承诺，没有发生违反承诺履行的
情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，根据《上海证券交所股票上市规则》及《公司章程》》等相关法
律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披
露信息，履行信息披露义务，做好信息披露工作。
（十二）内部控制的执行情况
公司目前已建立了一整套较为完善的内控制度，各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，报告期内，公司严格执行各项法律、法规、
公司《章程》
，股东大会、董事会、监事会规范运作，切实保障了公司和股东的
合法权益。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
，报告期内，各专业委员会按照各自实施细则，履行相关职责，对各分属领域的
事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
四、总体评价
勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法
权益。2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，
充分发挥独立董事作用。我们将加强与公司董事、监事及管理层的沟通，促进公
司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
（本页无正文，为《浙江三星新材股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》
之签署页）
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