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法律意见书
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关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
法律意见书
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽芯瑞达科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本期股权激励计划”、“本次股权激励计划”、“本计划”或“限
制性股票激励计划”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性
文件的规定以及《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，出具本法律
意见书。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认
的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划
相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的
文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向作出的承诺，包括但不限于其已向
本所提供了与本次股权激励相关的全部信息和文件，所有信息和文件均是真实、
完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，所有的复
印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律
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意见书作为本次股权激励的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披露，
并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法
律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次股权
激励计划而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
经核查，公司系以由安徽芯瑞达电子科技有限公司整体变更为股份有限公司
的方式设立，2020 年 3 月 27 日，中国证监会下发《关于核准安徽芯瑞达科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]516 号），核准公司首
次向社会公众发行人民币普通股 3,542 万股。2020 年 4 月 28 日，公司股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“芯瑞达”，股票代码“002983”。公司现依法持
有统一社会信用代码为 91340100595739962H 的《营业执照》，法定代表人为彭
友，住所为安徽省合肥经济技术开发区方兴大道 6988 号芯瑞达科技园，经营范
围为电子产品、光电和显示产品的技术研发、生产、加工及销售；半导体集成电
路的设计、封装、测试及销售；液晶显示背光源、背光模组及配套器件的研发、
制作和销售；房屋租赁；物业服务；包装材料销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以
下情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
有关法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定
的不得实行股权激励的情形，依法具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
本所律师依据《管理办法》的相关规定，对 2023 年 3 月 28 日召开的公司第
三届董事会第二次会议审议通过的《安徽芯瑞达科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）进行了
核查，《股权激励计划（草案）》共十五章，具体内容包括以下主要部分：
《股权激励计划（草案）》第二章载明本次股权激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本期激励计划。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次
股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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《股权激励计划（草案）》第三章载明本期激励计划的管理机构如下：
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本期激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本期激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本期激励计划的其他相关事宜。
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本期激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本期激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本期股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
期激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本期股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》第三章明确规定了本次
股权激励计划的管理机构，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条的规定。
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《股权激励计划（草案）》第四章载明本次股权激励计划激励对象的确定依
据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本期激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本期激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨
干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
本期激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 61 人，为公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
本期激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本期激励计划的考核
期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首
次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网
站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本期激励计划 5 日前披露监事会对首次授予部分激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》第四章明确规定了本次
股权激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第
（二）项的规定。
《股权激励计划（草案）》第五章载明本次股权激励计划限制性股票的来源、
数量和分配如下：
本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 199.60 万股，约占本
期激励计划草案公告时公司股本总额 18,418.40 万股的 1.08%。其中首次授予
万股的 0.19%，预留部分约占本次授予权益总额的 17.59%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期
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激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本期股权激励计划拟
授予权益数量的 20%。
在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本期激励计划予以相应的调整。
本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的权益 占本激励计划公告日
姓名 职位 授予权益总数
数量（万股） 公司股本总额比例
的比例
一、董事、高级管理人员
王光照 董事、副总经理 6.00 3.01% 0.03%
张红贵 董事 6.00 3.01% 0.03%
董事、董事会秘书、财
唐先胜 6.00 3.01% 0.03%
务总监
李泉涌 董事、轮值总经理 26.00 13.03% 0.14%
吴疆 董事 18.00 9.02% 0.10%
王鹏生 副总经理 18.00 9.02% 0.10%
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工
（55 人）
预留部分 35.10 17.59% 0.19%
合计 199.60 100.00% 1.08%
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额
的 10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的 20%；
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首
次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源于公司向
激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规定；任何一名激励对
象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符
合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划载明了激励对象可获授的权
益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，公司全部有效的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本次股权激励计划公告之日公司股本
总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规
定；本次股权激励计划明确规定了预留比例未超过拟授予权益数量的 20%，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第十五条的规定。
《股权激励计划（草案）》第六章载明本次股权激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期如下：
本期激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
授予日在本期激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本期激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本期激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
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个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本期激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定
的回购原则回购注销。
本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交
第一个
易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个 50%
解除限售期
交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交
第二个
易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交
第三个
易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个 20%
解除限售期
交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股
票一致。若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
本期激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本期激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效日、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
《股权激励计划（草案）》第七章载明本次股权激励计划限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法如下：
本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 10.53 元/股，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 10.53 元的价格购买公司向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本期激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.05 元的 50%；
(2) 本期激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.73 元的 50%。
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 10.53 元。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
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《股权激励计划（草案）》第八章载明本次股权激励计划限制性股票的授予
与解除限售条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
(3) 公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%
解除限售期
第二个
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%
解除限售期
第三个
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%
解除限售期
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票
于公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为
解除限售期 业绩考核目标
第一个
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%
解除限售期
第二个
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%
解除限售期
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
(4) 个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导
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致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激
励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止
本期激励计划。
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润是反映公司盈利能力的核心财务
指标，综合反映了公司的获利能力和未来成长性，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司为本期激励计划设定了具有
一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本期激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本期激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予与解除
限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条的规定。
《股权激励计划（草案）》第九章载明本次股权激励计划的调整方法和程序
如下：
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若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
(2) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
(3) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(4) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
(3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
(5) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本期激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办
法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
《股权激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理、限制性股票激励
计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的
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处理、限制性股票回购注销原则等内容，具体情况如下：
经核查，本次股权激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，这一内容符合《管理办法》第
九条第（十）项的规定。
经核查，本次股权激励计划明确了限制性股票激励计划生效程序、限制性股
票的授予程序、限制性股票的解除限售程序及本期激励计划的变更、终止程序，
本所律师认为，这一内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的
规定。
经核查，本次股权激励计划明确了公司的权利义务、激励对象的权利义务，
本所律师认为，这一内容符合《管理办法》第九条第（十四）项。
经核查，本次股权激励计划明确了公司发生异动的处理、激励对象个人情况
发生变化、公司与激励对象之间争议的解决方式，本所律师认为，这一内容符合
《管理办法》第九条第（十二）项的规定、第（十三）项的规定。
经核查，本次股权激励计划明确了回购价格的调整方法、回购数量的调整方
法、回购价格和数量的调整程序、回购注销的程序，本所律师认为，这一内容符
合《管理办法》第六十三条的规定。
综上所述，《股权激励计划（草案）》内容涵盖了《管理办法》第九条要求
股权激励计划中做出规定或说明的各项内容，本所律师认为，
《股权激励计划（草
案）》的主要内容符合《管理办法》的规定。
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三、本次激励计划涉及的拟订、审议、公示等程序
依法对本期激励计划作出决议。董事会审议本期激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本计划 5 日前披露监事会对首次授予部分激励对象名单审
核及公示情况的说明。
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
根据公司提供的 2023 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议文件、第
三届监事会第二次会议文件、独立董事意见等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
事会审议。
权激励计划（草案）》等相关议案，关联董事回避表决。
害公司及全体股东利益发表独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划，并
将本议案并提交公司 2022 年度股东大会审议。
《股权激励计划（草案）》等相关议案，认为：公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
务顾问报告和法律意见书。
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次股权激励计划，公司
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尚需履行以下程序：
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
召开股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
等与本次股权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会
审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、行权等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，本次
股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，经核查，《股权激励计划（草案）》明确规
定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划的激励对
象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（不包括独立董事、
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监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），
对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定
名单，经公司董事会审议并经监事会核实确定。
根据公司第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、独
立董事关于相关事项的独立意见、监事会关于本次股权激励计划的相关意见，本
次股权激励计划的激励对象范围不涉及存在《管理办法》第八条第二款所述的下
列人员：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司董事会、监事会于 2023 年 3 月 28 日审议通过了《股权激励计
划（草案）》等相关议案，在董事会、监事会召开后两日内，公司将在深圳证券
交易所和指定的信息披露媒体公告董事会决议、监事会决议、
《股权激励计划（草
案）》等与本次股权激励计划相关的文件。此外，随着本次股权激励计划的实施，
公司还应当根据《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件履行了现阶段应当履行的信息
披露义务，并需继续按照有关规定履行其他相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，本期激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司全体股东及公司利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本期激励计划。
公司独立董事发表独立意见，一致认为：公司实施股权激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
公司监事会已对本次股权激励计划是否损害上市公司利益、股东利益及合法
情况出具意见，认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
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权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程
序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害上市公司利益、
全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、关联董事的回避
经本所律师核查，本次激励对象包括公司董事王光照、张红贵、唐先胜、李
泉涌、吴疆，前述关联董事已在公司第三届董事会第二次会议审议本次激励计划
相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条关于关联
董事回避表决的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》等相关法律法规规定的上市公司实施股权激励的条件，具备实施本次股权激
励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司为本
次股权激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，尚需按照
相关规定继续履行后续相关法定程序和信息披露义务；公司没有为激励对象提供
财务资助，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件的情形。本次股权激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可
实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（合肥）律师事务所关于安徽芯瑞达科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署 页）
上海锦天城（合肥）律师事务所 经办律师：
许子庆
负责人： 经办律师：
朱明 李静
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