海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
联合保荐机构名称:海通证券股份有限公司、
被保荐公司简称:中芯国际
中国国际金融股份有限公司
保荐代表人姓名:郑瑜、陈城;魏先勇、李扬 被保荐公司代码:688981
重大事项提示
经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1278 号)批复,中芯国际集成电路
制造有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”)首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票 193,846.30 万股(含超额配售选择权),每股发行价格人
民币 27.46 元,募集资金总额为人民币 5,323,019.40 万元,扣除发行费用后,实
际募集资金净额为人民币 5,251,560.72 万元。本次发行证券已于 2020 年 7 月 16
日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司(以下简称“联合保荐机构”
或“海通证券”)与中国国际金融股份有限公司(以下简称“联合保荐机构”或
“中金公司”)担任其持续督导联合保荐机构,持续督导期间为 2020 年 7 月 16
日至 2023 年 12 月 31 日。
在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日持续督导期内(以下简称“本持续
督导期间”),联合保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》(以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定,通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式进行持续督导,现就 2022 年
度持续督导情况报告如下:
一、2022 年联合保荐机构持续督导工作情况
项 目 工作内容
项 目 工作内容
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定
计划。 相应的工作计划。
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续
联合保荐机构已与上市公司签署了持续督导
督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义
协议,协议明确了双方在持续督导期间的权利
务,并报上海证券交易所备案。持续督导期间,
和义务,并已报上海证券交易所备案。本持续
协议相关方对协议内容做出修改的,应于修改
督导期间,未发生对协议内容做出修改或终止
后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止
协议的情况。
协议的,协议相关方应自终止之日起五个交易
日内向上海证券交易所报告,并说明原因。
本持续督导期间,上市公司未发生需公开发表
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向
声明的违法违规事项。
上海证券交易所报告,并经审核后予以披露。
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或 本持续督导期间,上市公司及相关当事人未出
应当发现之日起五个交易日内向上海证券交 现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。
本持续督导期间,联合保荐机构通过日常沟
通、定期或不定期回访、尽职调查等方式,对
职调查等方式开展持续督导工作。
上市公司开展持续督导工作。
履行、分红回报等制度。 范运作、承诺履行、分红回报等制度。
联合保荐机构持续督促、指导上市公司及其董
事、高级管理人员,本持续督导期间,上市公
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
司及其董事、高级管理人员能够遵守相关法律
易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切
法规的要求,并切实履行其所做出的各项承
实履行其所做出的各项承诺。
诺。
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 市公司《公司章程》、股东大会及董事会议事
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 规则等制度符合相关法规要求,本持续督导期
的行为规范等。 间,上市公司有效执行了相关治理制度。
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制
核查了上市公司内控制度建立与执行情况,上
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联
市公司内控制度符合相关法规要求,本持续督
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
导期间,上市公司有效执行了相关内控制度。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件, 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 审阅的情况”。
项 目 工作内容
重大遗漏。
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露
审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促
审阅的情况”。
上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正
或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存 详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 审阅的情况”。
更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应
及时向上海证券交易所报告。
本持续督导期间,上市公司及相关主体未受到
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行
中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分
分或者被上海证券交易所出具监管关注函的
的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措
情况。
施予以纠正。
履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的,应及时向上海证
券交易所报告。
上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺
的,保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺
本持续督导期间,上市公司及相关主体不存在
事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力
未履行承诺的情况。
分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措
上市公司及相关主体已对承诺事项的具体内
施等方面进行充分信息披露。
容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风
保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承
险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行
诺披露事项,持续跟进相关主体履行承诺的进
充分信息披露。
展情况,督促相关主体及时、充分履行承诺。
上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履
行或者变更承诺事项,不符合法律法规、上市
规则以及上海证券交易所其他规定的,保荐机
构和保荐代表人应当及时提出督导意见,并督
促相关主体进行补正。
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。
信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实
披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清
的,应及时向上海证券交易所报告。
出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报 该等事项。
项 目 工作内容
告:
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则;
(二)中介机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或其他不当情形;
(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐机构持续督导工
作;
(五)上海证券交易所或保荐机构认为需要报
告的其他情形。
确现场检查工作要求,确保现场检查工作质
联合保荐机构制定了对上市公司的现场检查
量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年
工作计划,明确现场检查工作要求。
不应少于一次,负责该项目的两名保荐代表人
至少应有一人参加现场检查。
(一)存在重大财务造假嫌疑;
(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用;
(三)可能存在违规担保;
(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
利益;
本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。
(五)资金往来或者现金流存在重大异常;
(六)本所或者保荐人认为应当进行现场核查
的其他事项。
出现上述情形的,保荐机构及其保荐代表人应
当督促公司核实并披露,同时应当自知道或者
应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场
核查。公司未及时披露的,保荐机构应当及时
向上海证券交易所报告。
能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。
影响的风险或者负面事项,并发表意见
促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。
露等义务
投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。
现场核查报告
项 目 工作内容
机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营
的影响以及是否存在其他未披露重大风险发
表意见并披露:
(一)主要业务停滞或出现可能导致主要业务
停滞的重大风险事件;
(二)资产被查封、扣押或冻结;
本持续督导期间,上市公司及相关主体未出现
(三)未能清偿到期债务;
该等事项。
(四)实际控制人、董事长、总经理、财务负
责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采
取强制措施;
(五)涉及关联交易、为他人提供担保等重大
事项;
(六)本所或者保荐机构认为应当发表意见的
其他情形。
荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响,以及是否存在其
他未披露重大风险发表意见并披露:
(一)主要原材料供应或者产品销售出现重大 本持续督导期间,上市公司执行副总裁、核心
不利变化; 技术人员周梅生博士退休,联合保荐机构、保
(二)核心技术人员离职; 荐代表人已就该事项发表了《关于中芯国际集
(三)核心知识产权、特许经营权或者核心技 成电路制造有限公司高级管理人员、核心技术
术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷; 人员退休暨新增认定核心技术人员的核查意
(四)主要产品研发失败; 见》。
(五)核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现
具有明显优势的竞争者;
(六)本所或者保荐机构认为应当发表意见的
其他情形。
制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承
目的实施等承诺事项,对募集资金存放与使用 诺事项进行了持续关注,督导公司执行募集资
情况进行现场检查。 金专户存储制度及募集资金监管协议。
级管理人员是否存在未依法规范运作,未切实 本持续督导期间,上市公司及相关主体未出现
保障投资者的合法权益,侵害投资者利益的情 该等事项。
况
况如下:
中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年度募
项 目 工作内容
集资金存放与使用情况的核查意见》 ;
中芯国际集成电路制造有限公司 2022 年度日
常关联交易额度预计的核查意见》;
芯国际集成电路制造有限公司 2021 年度持续
督导跟踪报告》 ;
中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年度持
续督导现场检查报告》;
中芯国际集成电路制造有限公司高级管理人
员、核心技术人员退休暨新增认定核心技术人
员的核查意见》 ;
芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行
战略配售限售股上市流通的核查意见》 ;
芯国际集成电路制造有限公司 2022 年度持续
督导半年度跟踪报告》 。
二、联合保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
海通证券、中金公司持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露
文件进行了事先或事后审阅,包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及
公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件,对信息披露文件
的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查,联合保荐机构认为,上市公司严格按照证券监督部门的相关规定
进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、重大风险事项
公司面临的主要风险因素如下:
(一)核心竞争力风险
公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业,集成电路晶圆代工
涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用,具有工艺技术迭代快、资
金投入大、研发周期长等特点。多年来,公司坚持自主研发的道路并进一步巩固
自主化核心知识产权。如果公司未来技术研发的投入不足,不能支撑技术升级的
需要,可能导致公司技术被赶超或替代,进而对公司的持续竞争力产生不利影响。
集成电路晶圆代工的技术含量较高,需要经历前期的技术论证及后期的不断
研发实践,周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求,正确把握研发方向,
可能导致工艺技术定位偏差。同时,新工艺的研发过程较为复杂,耗时较长且成
本较高,存在不确定性。而且集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯
片产品的主流技术节点与工艺存在差异,相应市场需求变化较快。如果公司不能
及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台,或技术迭代大幅落后于产品
应用的工艺要求,可能导致公司竞争力和市场份额有所下降,从而影响公司后续
发展。
集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千
道工艺、数十门专业学科知识的融合,需要相关人才具备扎实的专业知识和长期
的技术沉淀。同时,各环节的工艺配合和误差控制要求极高,需要相关人才具备
很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力
和持续发展的重要基础。
公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理,制定了较为合理的人才政策
及薪酬管理体系,针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施,对稳
定和吸引技术人才起到了积极作用。近年来,集成电路企业数量高速增长,行业
优秀技术人才的供给出现了较大缺口,人才争夺日益激烈。如果公司有大量优秀
的技术研发人才离职,而公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才,
可能影响到公司工艺研发的进度,对公司的持续竞争力产生不利影响。
公司十分重视对核心技术的保护工作,制定了包括信息安全保护制度在内的
一系列严格完善的保密制度,并和相关技术人员签署了保密协议及竞业限制协议,
以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动
性及其他不可控因素,公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生,可能
在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。
(二)经营风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为不断升级现有工艺技术平台
以保持市场竞争优势,并保证充足的产能以满足订单生产需求,提高核心竞争力,
公司需要持续进行巨额的资金投入。未来,如果公司不能获取足够的经营收益,
或者融资受限,导致资金投入减少,可能对公司的竞争优势产生不利影响。
由于全球集成电路晶圆代工的下游行业市场具有集中度较高的特点,而中国
集成电路晶圆代工行业的下游行业市场集中度相对分散。虽然公司凭借自身的研
发实力、产品质量、产能支持、服务响应等优势,与主要客户建立了较为稳固的
合作关系,但是仍然可能面临客户集中度过高或过低风险。如果未来主要客户的
生产经营发生重大问题,或因客户散、弱、小需要公司投入更多销售、运营和生
产成本,将对公司的业绩稳定性、经营效率和持续盈利能力产生不利影响。
集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件、软件和设备等有较高要求,部分
重要原材料、零备件、软件及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少,
且大多来自中国境外。未来,如果公司的重要原材料、零备件、软件或者核心设
备等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨,或者供应商所处的国家和/或地
区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软
件及设备等管制品的出口许可、供应或价格上涨,将可能会对公司生产经营及持
续发展产生不利影响。
(三)财务风险
宏观环境的波动,集成电路行业景气度变化,境内外客户需求未达预期,主
要原材料价格大幅上涨,公司持续进行的产能扩张或发生高额资本开支及研发投
入等情况可能导致公司在一定时期内面临成本或折旧增加、产能利用率未达预期、
销售收入、毛利率和利润波动等风险。
作为资本密集型企业,公司固定资产规模较大。未来,若发生资产市价当期
大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌,或公司所处的经
济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,
或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预
计未来现金流量现值的折现率等迹象,可能造成资产使用率不足、终止使用或提
前处置,或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值,对公司利润表在当期
带来不利影响。
公司主要客户为境内外集成电路设计公司及 IDM 企业,规模较大,信用水
平较高,应收账款回款良好。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小,但
未来如果部分客户的经营情况发生不利变化,公司仍将面临应收账款无法收回导
致的坏账损失风险。
随着公司销售规模的稳步增长,各期末存货余额亦呈增长趋势。未来,如果
市场需求发生变化,使得部分存货的售价未能覆盖成本,公司将面临存货跌价损
失增加的风险。
(四)行业风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心,是国民经济和社会发展的战略性
产业。国家陆续出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策的通知》
(国发[2011]4 号)、
《国务院关于印发新时期促进集成电
路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》
(国发[2020]8 号)在内的一系列
政策,从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际
合作等方面为集成电路企业提供了更多的支持。未来如果国家相关产业政策出现
重大不利变化,将对公司发展产生一定不利影响。
从全球范围来看,晶圆代工市场竞争激烈,公司与全球行业龙头相比技术差
距较大,目前市场占有率不高。
随着物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现,芯片产业发展的
热点领域在不断丰富,广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外
集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业,可能将导致市场竞争进一步加剧。
未来,如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术,或推出能够更好
地满足客户需求的工艺平台,将削弱公司的竞争优势,并对公司的经营业绩产生
不利影响。
(五)宏观环境风险
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响,集成电路行业存在一定
的周期性。因此,集成电路行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏
观经济波动较大或长期处于低谷,集成电路行业的市场需求也将随之受到影响。
另外,下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降,或由于半
导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过
市场需求,进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力,将可能对公司的经营业
绩造成一定的影响。
随着地缘政治冲突加剧,美国不断出台针对中国高科技半导体企业的出口管
制政策,国际出口管制政策也呈收紧趋势,经济全球化受到较大挑战,对全球半
导体市场和芯片供应链稳定带来不确定风险。未来如美国或其他国家/地区与中
国的贸易摩擦升级,限制进出口及投资,提高关税或设置其他贸易壁垒,公司还
可能面临相关受管制设备、原材料、零备件、软件等生产资料供应紧张、融资受
限的风险等,进而对公司的研发、生产、经营、业务造成不利影响。
企业清单”,美国人士对公司发行的有价证券及其相关衍生品的交易受到限制。
,美国相关部门以美国国家安全和外交
利益为由,将公司及其部分子公司和联营企业列入“实体清单”。公司被列入“实
体清单”后,根据美国《出口管制条例》的规定,供应商获得美国相关部门的出
口许可后,可以向公司供应受《出口管制条例》所管辖的物项。对专用于生产
定拒绝”的审批政策进行审核。
制美国人士投资“中国军工复合体企业”,美国人士对公司发行的有价证券及其
相关衍生品的交易受到限制。
公司及各子公司的记账本位币主要为美元,而部分交易采用人民币或欧元、
日元等外币计价,外币货币性项目通过资产负债表日的即期汇率进行折算,从而
对汇兑损益产生影响。公司已通过远期外汇合约及交叉货币掉期合约等工具对冲
汇率波动的影响。但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发
生变化,使得本外币汇率大幅波动,公司仍将面临汇兑损失的风险。
(六)管理内控风险
报告期内,公司任何单一股东持股比例均低于 30%。董事会各股东提名的董
事人数均低于董事总人数的二分之一,不存在单一股东通过实际支配公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大
影响的情形,且公司主要股东之间无关联关系或一致行动关系。因此,公司无控
股股东和实际控制人。
公司股权相对分散,使得公司未来有可能成为被收购对象,进而导致公司控
制权发生变化,可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。
(七)法律风险
在差异的风险
公司是一家依据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发
证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办
发[2018]21 号),试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境
外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家在开曼注册的红筹企业,需遵守
《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定,并已按照香港上市规则和科创板上
市规则要求完善了公司治理制度和运行规范,对于投资者权益保护的安排总体上
不低于境内法律要求,但在某些公司治理事项安排上如监事会制度、公司合并、
分立、收购的程序和制度、公司清算、解散的程序和制度等,与注册在中国境内
的一般 A 股上市公司相比还存在一定差异。
公司设立在开曼、子公司设立在中国境内及境外地区,公司及其子公司需要
遵守不同国家和地区的法律法规。公司及子公司注册地、经营地法律法规如发生
变化,可能对公司及子公司的经营管理产生影响。
公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节,客
户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中,公司不能排除与客户、供应商
等发生诉讼或仲裁,从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力,并承担败诉
后果的风险,可能会对公司的生产经营造成不利影响。
(1)PDF SOLUTIONS,
截至本报告发布日,公司较大的未决诉讼及仲裁包括:
INC.就其与中芯国际集成电路新技术研发(上海)有限公司(“中芯新技术”)签
署的某技术服务协议提起的仲裁。(2)2020 年 12 月 15 日公司关于涉及诉讼的
公告中显示公司及部分董事被列为被告,指称公司发布的某些陈述或文件违反
的第 10b-5 规则的规定(该规定禁止与买卖证券相关的某些失实陈述及遗漏),
并寻求未确定金额的经济补偿。2022 年 6 月 9 日(美国洛杉矶时间),美国加利
福尼亚中区联邦地区法院的裁决,全部驳回就公司 2020 年 12 月 15 日发布公告
所披露的民事诉讼,原告不得再以同一理由起诉或对诉状进行修改后重新提起诉
讼。原告于 2022 年 7 月 8 日(美国洛杉矶时间)向原裁决法院递交了上诉通知
书。美国联邦第九巡回上诉法院于 2022 年 7 月 11 日(美国洛杉矶时间)通知受
理,当前案件仍在持续进行中。
(八)火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险
公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品,它们可能造成火灾、爆炸
或影响环境的风险;此外,全球气候变化或系统性区域地质变化,可造成极端气
候、极端天气和破坏性地震等自然灾害,可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干
旱和地震等风险,它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风
险。
公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安
全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害,从风险预防、紧急应变、危机管理和
营运持续等方面,制定全方位应对计划及流程。公司所有已经营运的晶圆厂均已
通过环境管理系统(ISO 14001)、职业安全卫生管理系统(ISO 45001)的验证,
并建立营运持续计划,以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。
虽然在报告期内,公司的各个制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响,
但是这些风险依然存在。
如上述情况发生,可能在一定程度上造成公司的财产损失、人员伤害、业务
中断及名誉受损。
(九)信息技术风险
公司组织安全团队,配合公司总体战略规划,制定信息安全政策与目标,构
建安全技术方案。依托 ISO 27001 信息安全管理领域的权威标准,进行信息安全
治理,做好防毒、防骇和防漏三件大事。公司重视对核心技术以及客户信息的保
护工作,通过不断强化的安全团队和不断优化多种信息安全技术,形成完整的机
密信息的技术防控和监控体系。
但由于网络安全威胁的不可控因素,包括但不限于:0day 漏洞、职业化黑
客攻击等,公司仍面临潜在数据丢失、客户服务中断或生产停滞的风险。如上述
情况发生,可能在一定程度上使公司的业务及名誉受损。
四、重大违规事项
五、主要财务指标的变动原因及合理性
单位:人民币万元
主要会计数据 2022 年度 2021 年度 增减变动幅度
营业收入 4,951,608 3,563,063 39. 0%
归属于上市公司股东的净利润 1,213,308 1,073,310 13.0%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,659,121 2,084,499 75.5%
息税折旧及摊销前利润 3,099,757 2,440,340 27.0%
主要会计数据 2022 年末 2021 年末 增减变动幅度
归属于上市公司股东的净资产 13,337,192 10,919,877 22.1%
总资产 30,510,369 22,993,281 32.7%
主要财务指标 2022 年度 2021 年度 增减变动幅度
毛利率(%) 38.3 29.3 增加9.0个百分点
净利率(%) 29.6 31.4 减少1.8个百分点
息税折旧及摊销前利润率(%) 62.6 68.5 减少5.9个百分点
基本每股收益(元/股) 1.53 1.36 12.5%
稀释每股收益(元/股) 1.53 1.35 13.3%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 10.0 10.3 减少0.3个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率(%)
研发投入占营业收入的比例(%) 10.0 11.6 减少1.6个百分点
上述主要会计数据和财务指标的变动原因如下:
旧及摊销前利润增加 27.0%,毛利率上升 9.0 个百分点,主要是由于销售晶圆的
数量增加及平均售价上升所致。
商品收到的现金增加所致。
主要是由于投资于联营企业、基金组合及权益性金融资产的收益减少,以及本年
无处置子公司收益发生。
综上,2022 年度主要会计数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
报告期内,公司在核心竞争力方面继续强化:
(一)研发平台优势
公司的研发中心根据总体战略,以客户需求为导向,持续提升工艺研发和创
新能力、强化平台建设、升级产品性能。研发项目在初期即充分对标产品的技术
要求,有效利用研发资源、确保产出质量与可靠性、积极缩短研发到量产的周期、
满足市场对产品创新与快速迭代的需求,力争为公司提供新的业务增长点。
(二)研发团队优势
公司通过多年集成电路研发实践,组建了高素质的核心管理团队和专业化的
骨干研发队伍。研发队伍的骨干成员由资深专家组成,拥有在行业内多年的研发
和管理经验。
(三)丰富产品平台和知名品牌优势
公司多年来长期专注于集成电路工艺技术的开发,成功开发了 0.35 微米至
FinFET 等多种技术节点,应用于不同工艺技术平台,具备逻辑电路、电源/模拟、
高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、混合信号/射频、图像传感器
等多个技术平台的量产能力,可为客户提供智能手机、智能家居、消费电子等不
同领域集成电路晶圆代工及配套服务。通过长期与境内外知名客户的合作,形成
了明显的品牌效应,获得了良好的行业认知度。
(四)完善的知识产权体系
公司在集成电路领域内积累了众多核心技术,形成了完善的知识产权体系。
截至 2022 年 12 月 31 日,公司累计获得授权专利共 12,869 件,其中发明专利 11,079
件。此外,公司还拥有集成电路布图设计权 94 件。
(五)国际化及产业链布局
公司基于国际化运营的理念,为全球客户服务。公司组建了国际化的管理团
队与人才队伍,建立了辐射全球的服务基地与运营网络,在美国、欧洲、日本和
中国台湾设立了市场推广办公室,在中国香港设立了代表处,以便更好地拓展市
场,快速响应来自客户的需求。公司高度重视与集成电路产业链的上下游企业的
合作,积极提升产业链整合与布局的能力,构建紧密的集成电路产业生态,为客
户提供全方位、一体化的集成电路解决方案。
(六)完善的质量、环保、安全和职业健康管理体系
公司不断扩展质量管控的广度和深度,建立了全面完善的质量控制系统。目
前,公司已经获得了信息安全管理体系认证 ISO 27001,质量管理体系认证 ISO
汽车行业质量管理体系认证 IATF 16949,电信业质量管理体系认证 TL 9000,有
害物质过程管理体系 QC 080000,温室气体排放盘查认证 ISO 14064,能源管理
体系认证 ISO 50001,道路车辆功能安全认证 ISO 26262 等诸多认证。
七、研发支出变化及研发进展
中芯国际拥有全面一体的集成电路晶圆代工核心技术体系,可以有效地帮助
客户降低成本,缩短产品上市时间。中芯国际成功开发了 0.35 微米至 FinFET 的
多种技术节点,主要应用于逻辑工艺技术平台与特色工艺技术平台。
纳米 BCD 工艺平台和 0.11 微米硅基 OLED 工艺平台已完成研发,进入小批量试
产。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况是否合规
截至2022年12月31日,公司募集资金的使用及余额情况如下:
项目 金额(万元)
实际收到的募集资金金额 5,253,820.15
减:支付发行费用 2,259.43
减:以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 449,445.27
减:募投项目支出金额 4,826,315.96
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 40,632.09
截至2022年12月31日募集资金专户余额 16,431.58
截至2022年12月31日,募集资金专户的余额列示如下:
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额(万元)1
招商银行上海分行营业部 NRA110925662010101 活期存款 3.91
招商银行上海分行营业部 NRA110925662032501 活期存款 14,529.98
中国银行上海市浦东开发区支行 444280470222 活期存款 0.01
中国银行上海市浦东开发区支行 437780471584 活期存款 606.83
民生银行上海金桥支行 630984295 活期存款 343.29
中国农业银行上海张江高科技园
区支行
中信银行广州珠江新城支行 8110901011901196131 活期存款 9.23
浦发银行上海虹桥支行 98860078801300001507 活期存款 已销户2
FT农行上海金桥支行国际部 FTN09778100048500217 活期存款 448.14
中国民生银行股份有限公司上海
FTN000009907 活期存款 4.00
自贸试验区分行
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金
进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使
用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金管理和使用不存在违反国家反
洗钱相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、
冻结及减持情况
有 120,000 股 A 股股份;执行副总裁周梅生(已离任)因受限制股份单位转股而
新增持有 79,206 股港股股份,后售出 39,479 股港股股份。
除上述事项外,截至 2022 年 12 月 31 日,中芯国际董事和高级管理人员持
有的中芯国际股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
经核查,截至本持续督导跟踪报告出具之日,上市公司不存在按照《保荐办
法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应
当发表意见的其他事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为海通证券股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司
保荐代表人签名:
郑瑜 陈城
海通证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为中国国际金融股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限
公司 2022 年度持续督导年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
魏先勇 李扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日