证券代码：688139 证券简称：海 尔 生 物 公告编号：2023-007
青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔
生物”）第二届董事会第十二次会议于 2023 年 3 月 28 日上午 9:30 以现场加通
讯方式召开，现场会议在海 尔 生 物医疗新兴产业园办公楼 101 会议室举行，由公
司董事长谭丽霞主持。本次会议的通知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件方式送达
全体董事。本次会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，出席会议人数符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长谭丽霞主持，经全体董事认真审议并表决，本次会议
通过了如下议案：
（一）审议通过《关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案》
经审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022 年度
财务决算报告》，真实地反映了公司 2022 年度财务状况和整体运营情况。
公司 2022 年度财务决算的具体情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易
所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年年度报告》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于审议公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》
经审议，公司董事会认为，《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海 尔 生 物医疗股份
有限公司章程》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情
形。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司募集资金存放与
实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，公司董事会同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计
划的情况下，公司拟使用最高不超过人民币 39,000 万元的暂时闲置募集资金购
买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金
额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常经营的前
提下，公司拟使用最高不超过人民币 170,000 万元的自有闲置资金购买安全性
高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定
性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、按期开放理财产品（保
本型）等），投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日
起 12 个月。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（五）审议通过《关于公司签署日常关联交易协议以及预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
基于公司日常经营需要，公司对 2023 年度日常性关联交易情况进行了预计，
并拟与关联方海尔集团公司签订日常关联交易框架协议。经审议，董事会认为，
公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易
价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上
述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。关联董事谭丽霞、
周云杰、龚雯雯已回避表决。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司
年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司 2022 年度财务报告与
内控报告的审计机构，聘期为自本议案的股东大会审议通过之日起至公司 2023
年年度股东大会结束之日止。董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定
相关费用。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》
经审议，公司董事会认为公司 2022 年年度利润分配预案符合相关法律法规
和《公司章程》的要求，兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护
了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司关于 2022 年年度利润分配预案的公告》。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于审议公司内部控制审计报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评
价指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司章程》
的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海
尔生物医疗股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》，内容详见与本公告同
日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年度
内部控制审计报告》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《企
业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青
岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十）审议通过《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理
工商变更登记及修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意公司变更注册资本、注册地址，对《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司章程》《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司股东大会议事规则》进行
修改，并授权公司管理层办理办理工商变更登记等事宜。内容详见与本公告同日
刊登在上海证券交易所网站上的《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章
程>并办理工商变更登记及修订<股东大会议事规则>的公告》《青岛海 尔 生 物医
疗股份有限公司章程（2023 年 4 月修订）》及《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公
司股东大会议事规则》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2022 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司经营情
况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司制定《青岛海 尔 生 物医疗股份有
限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。内容详见与本公告同日刊
登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司未来三年
（2023-2025）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于审议公司 2022 年企业社会责任报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
公司编制了《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年社会责任报告》，内容详
见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公
司 2022 年社会责任报告》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十三）审议通过《关于审议公司 2022 年年度报告及年度报告摘要的议案》
经审议，公司董事认为公司 2022 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合
法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观、真实、公允地
反映公司 2022 年度的经营情况。公司 2022 年年度报告及摘要所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2022 年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易
所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年年度报告》和《青岛海尔
生物医疗股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于审议公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理带领公司坚定以用户为中心的场景生态战略，在生命
科学和医疗创新领域持续拓展，市场竞争力进一步提升，业务保持高速发展态势，
公司董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十五）审议通过《关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会审议通过《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年度董事会工
作报告》，并听取了《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年度独立董事工作
报告》和《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情
况报告》。
《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年度独立董事工作报告》和《青岛
海 尔 生 物医疗股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》内容与
本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会同意公司与银行等金融机构开展总金额不超过 1 亿美元或其
他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，主动应对外汇
汇率波动的风险。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛
海 尔 生 物医疗股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案》。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十七）审议通过《关于公司及全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度
的议案》
经审议，董事会同意公司及全资子公司拟向中国农业银行股份有限公司、中
国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司青岛市分行、中国民生银行股
份有限公司青岛分行、中国光大银行股份有限公司青岛分行、上海浦东发展银行
股份有限公司青岛分行申请合计不超过人民币 70,000.00 万元的综合授信额度，
从事保函、信用证、银行承兑等业务，不能从事流动资金贷款等高风险业务，具
体业务品种、金额、时间等以实际签订的文件为准。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
经审议，董事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权
期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召
开日止。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物
医疗股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的公告》。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于制订<青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司子公司管理
制度>的议案》
经审议，公司董事会认为新制订的《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司子公司
管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业
内部控制基本规范》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《青
岛海 尔 生 物医疗股份有限公司章程》等规定，有利于为进一步加强对子公司的管
理，维护公司和全体股东利益。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（二十）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的
议案》
经审议，董事会同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并提
请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜，以及在
今后公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续
保或者重新投保等相关事宜。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，本次股东
大会采用现场加网络投票方式召开。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票：10 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
特此公告。
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