浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0241号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
本所接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）之特聘
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可
事项过渡期安排的通知》《上市公司证券发行管理办法》（已于 2023 年 2 月 17
日被废止）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（已于 2023 年 2 月 17 日被
废止）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《承销实施细则》”）等有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的
合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
法律意见书
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的材料中部分或全部自行引用或
根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行
了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
法律意见书
一、本次向特定对象发行股票的决策程序和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第七届董事会第十二次会议、第十九次会
议的会议资料；（2）发行人 2021 年第三次临时股东大会、2022 年第二次临时股
东大会的会议资料；（3）中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676 号）。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权
办理相关事宜有效期的议案》。
（二）股东大会的批准
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权
办理相关事宜有效期的议案》，本次发行股东大会决议的有效期和相关授权有效
期自届满之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 12 月 8 日。
（三）中国证监会的核准
新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次发行相关事宜。
根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通
知》的规定，“全面实行注册制主要规则发布之日起，主板上市公司再融资申请
已取得核准批文未启动发行承销工作的，由交易所履行后续发行承销监管程序”。
据此，公司本次发行已按当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》取得中国证监会的核准，无需另按现行《管理办法》
规定履行发行注册程序。
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次向特定对象发行股票已经依法履行了必要的
决策程序，且符合现行有效的《管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》
的相关规定，并按当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》取得中国证监会的核准，无需另按现行《管理办法》规定履
行发行注册程序，符合《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过
渡期安排的通知》的规定。
二、本次发行的发行对象
本所律师书面审查了：（1）发行人制定的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“《发行预案》”）；（2）发行人与德
华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”或“发行对象”）签署的《德
华集团控股股份有限公司与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）；（3）发
行对象的营业执照、公司章程及股票账户信息；（4）发行人第七届董事会第十二
次会议、第十九次会议的会议资料，发行人 2021 年第三次临时股东大会、2022 年
第二次临时股东大会的会议资料；
（5）德华集团出具的关于资金来源的情况说明。
本所律师经查验后确认：
（一）本次发行系向确定的特定对象发行，不涉及询价发行。
（二）根据《发行预案》以及《认购合同》，本次发行的发行对象为发行人
控股股东德华集团，德华集团以现金方式认购本次发行的股票。德华集团为依法
设立并有效存续的股份有限公司。
（三）德华集团系发行人的控股股东，本次发行构成关联交易；发行人董事
会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，发行人独立董事已发表了事
前认可意见及独立意见；发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已
回避表决。
（四）根据德华集团出具的关于资金来源的情况说明，德华集团用于本次发
行的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的发行人股票存在任
何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
发行人及其关联方资金用于本次发行的情形；不存在接受发行人或其利益相关方
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提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）德华集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此
无需履行相关私募投资基金备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象为《发行预案》所确定的特定对
象，符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定，且符合现行有效的《管理办法》《承销管理办法》《承
销实施细则》的相关规定。
三、本次发行的发行过程及结果
本所律师书面审查了：（1）发行人与德华集团签订的《认购合同》；（2）
发行人及保荐机构向德华集团发出的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定
对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）；（3）天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健验〔2023〕102 号”《验
证报告》、“天健验〔2023〕104 号”《验资报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）本次发行的认购协议
发行人与德华集团签订的《认购合同》内容合法有效。
（二）本次发行的价格、数量及认购金额
本次发行的定价基准日为审议公司本次发行方案的董事会决议公告日（即
因实施 2021 年度权益分派，本次发行价格由 7.00 元/股调整为 6.53 元/股。
本次发行的发行价格为 6.53 元/股，发行股票数量为 71,428,571 股，认购金额
合计 466,428,568.63 元。
（三）发行人及保荐机构已向发行对象发出了《缴款通知》；发行对象已根
据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认股款。
（四）根据天健出具的“天健验〔2023〕102 号”《验证报告》，截至 2023
年 3 月 21 日，
保荐机构已收到德华集团缴纳本次发行的认购款共计 466,428,568.63
元。
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（五）根据天健出具的“天健验〔2023〕104 号”《验资报告》，截至 2023
年 3 月 22 日止，
发行人实际已向德华集团增发人民币普通股（A 股）股票 71,428,571
股，应募集资金总额 466,428,568.63 元，减除发行费用 6,623,874.79 元后，募集资
金净额为 459,804,693.84 元。其中，计入股本 71,428,571.00 元，计入资本公积（股
本溢价）388,376,122.84 元。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》合法有效，本
次发行的发行过程符合《管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等向特
定对象发行股票的有关规定，发行结果符合《管理办法》《承销管理办法》《承
销实施细则》等法律法规的相关规定和《发行预案》的内容，合法、有效、公平、
公正。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定
对象发行股票已经依法履行了必要的决策程序，且符合现行有效的《管理办法》
《承销管理办法》《承销实施细则》的相关规定，并按当时有效的《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》取得中国证监会的核准，
无需另按现行《管理办法》规定履行发行注册程序，符合《关于全面实行股票发
行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》的规定；本次发行的发行对
象符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，且符合现行有效的《管理办法》《承销管理办法》《承销
实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》合法有效；本次
发行的发行过程，符合《管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等向特
定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行结果符合《管理办法》《承销管理
办法》《承销实施细则》等法律法规的相关规定和《发行预案》的内容，合法、
有效、公平、公正。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为编号“TCYJS2023H0241号”
《浙江天册律师事务所关于德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
承办律师：冯 晟
签署：
年 月 日
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